上海市锦天城律师事务所
             关于瑞纳智能设备股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解
               除限售条件成就相关事项的




                         法律意见书




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                                   释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：

公司、瑞纳智能           指   瑞纳智能设备股份有限公司
本所                     指   上海市锦天城律师事务所
本所律师                 指   本法律意见书的签字律师
                              瑞纳智能设备股份有限公司 2022 年限制性股票
本激励计划               指
                              激励计划
《激励计划（草                《瑞纳智能设备股份有限公司 2022 年限制性股
                         指
案）》                        票激励计划（草案）》
                              符合本激励计划授予条件的激励对象，按照股权
限制性股票               指   激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
                              到限制的公司股票
                              按本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心
激励对象                 指   技术人员、董事、高级管理人员以及董事会认为
                              需要激励的其他人员
                              公司根据《激励计划（草案）》向激励对象首次
首次授予                 指
                              授予限制性股票
                              瑞纳智能设备股份有限公司 2022 年限制性股票
本次解除限售             指   激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期
                              解除限售
深交所                   指   深圳证券交易所
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》             指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》             指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南 1              《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
                         指
号》                          第 1 号——业务办理》
                              《瑞纳智能设备股份有限公司 2022 年限制性股
《考核办法》             指
                              票激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》             指   《瑞纳智能设备股份有限公司章程》
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                           上海市锦天城律师事务所

                         关于瑞纳智能设备股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限

                    售条件成就相关事项的法律意见书

致：瑞纳智能设备股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，担任公司 2022
年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南 1 号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就相 关事项
出具本法律意见书。
     对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
     1、本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     2、为出具本法律意见书，本所及本所律师审阅了公司拟定的《激励计划（草
案）》以及本所及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行
了核查和验证。公司对本所保证已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见
书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料，并保证上述文件
真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
     3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明文件、证言。
     4、本所及本所律师不对有关审计、会计等专业事项和报告发表意见。本所
及本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告的某些数据和结论进行
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引述时已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所及本所律师对该等
数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，
对于该等文件及其所涉内容，本所及本所律师依法并不具备进行核查和做出判断
的合法资格。
     5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售所必备的法
律文件，随同其他材料一同提交深交所予以公开披露，并愿意对本所及本所律师
出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。
     6、本法律意见书仅供公司实施本次解除限售之目的而使用，除非事先取得
本所及本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部
分用作任何其他目的。
     基于上述，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书。
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                                   正 文

      一、本次解除限售的批准和授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次解除限售，公司
已履行如下批准和授权程序：
     1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《考
核办法》，并提交公司董事会审议；
     2、2022 年 3 月 28 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。其中，公司董事陈朝晖、钱律求为本激励
计划的激励对象，故对相关议案回避表决；
     独立董事就《激励计划（草案）》及其他相关议案发表了明确的独立意见，
认为本激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股
东利益的情形。
     3、2022 年 3 月 28 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》；其中，公司监事迟万兴为本激励计
划的激励对象侯晓燕近亲属，故对相关议案回避表决；
     公司监事会对本激励计划进行核查后发表了明确意见，认为本激励计划有利
于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
     4、2022 年 3 月 29 日，公司于中国证券监督管理委员会指定的创业板信息
披露网站披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》 公告编号：2022-014），
根据公司其他独立董事的委托，独立董事田雅雄先生作为征集人就 2022 年第一
次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股
东征集投票权。
     5、2022 年 3 月 29 日至 2022 年 4 月 8 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
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划激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 9 日，公司于中国证券监督管理委员
会指定的创业板信息披露网站披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-020）。
     6、2022 年 4 月 15 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
     7、2022 年 4 月 16 日，公司于中国证券监督管理委员会指定的创业板信息
披露网站披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-023）。
     8、2022 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了
核查意见。
     9、2022 年 5 月 30 日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行
核查并发表核查意见。
     10、2022 年 6 月 20 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2022 年限制性股
票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-054），公司完成了 2022
年限制性股票激励计划首次授予登记工作，本次授予的限制性股票上市 日期为
2022 年 6 月 22 日。
     11、2023 年 4 月 17 日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于取消授予 2022 年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监
事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
     12、2023 年 6 月 12 日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一
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个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意
的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售相关事项已
取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规
以及《激励计划（草案）》的规定。



      二、本次解除限售的条件成就情况

     （一）首次授予第一个限售期届满的说明

     根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票
限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个
月。第一个解除限售期为授予的限制性股票授予登记完成之日起满 12 个月后的
首个交易日至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止，可解除限售比例为获授
限制性股票总量的 40%。本激励计划项下首次授予限制性股票的上市日期为 2022
年 6 月 22 日，因此，本激励计划项下首次授予限制性股票第一个限售期将于 2023
年 6 月 21 日届满，将于 2023 年 6 月 26 日进入第一个解除限售期。

     （二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

     截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就情况如下：

         第一个解除限售期解除限售条件                是否满足解除限售条件的说明
 1、公司未发生如下任一情形：
 ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
 ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报         公司未发生前述情形，满足解除限售条
 告；                                             件。
 ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
 司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
 ④法律法规规定不得实行股权激励的；
 ⑤中国证监会认定的其他情形。
 2、激励对象未发生如下任一情形
 ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；   激励对象未发生前述情形，满足解除限
 ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定     售条件。
 为不适当人选；
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 ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
 ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
 管理人员情形的；
 ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 ⑥中国证监会认定的其他情形。
 3、公司层面业绩考核要求
 本次激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计
 年度，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到
 业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本
 激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所
 示：                                           根据容诚会计师事务所（特殊普通合
                                                伙 ） 出 具 的 容诚 审字 [2023]230Z1358
  解除限售安排       业绩考核目标
                                                号审计报告，公司 2022 年度营业收入
                     以 2021 年度营业收入为基
                                                为 647,498,872.90 元，较 2021 年度营
  第一次解除限售     数，2022 年营业收入增长
                                                业收入 529,582,537.98 元增长 22.27%。
                     不低于 20.00%。
                                                公司层面业绩考核条件已达到考核目
                     以 2021 年度营业收入为基
                                                标。
  第二次解除限售     数，2023 年营业收入增长
                     不低于 44.00%。
                     以 2021 年度营业收入为基
  第三次解除限售     数，2024 年营业收入增长
                     不低于 72.80%。

 4、激励对象个人层面绩效考核要求
 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核
 相关制度实施，激励对象个人考核评价结果分为
 合格、不合格两个等级，对应的可解除限售情况     本次符合解除限售条件激励对象共 23
 如下：                                         名，23 名激励对象的考核结果均为“合
   考核结果       标准系数                      格”，激励对象当期实际解除限售的限
   合格           1.0                           制性股票数量=个人当期目标解除限售
  不合格            0                           的股数×1.0。
 在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提
 下，激励对象当期实际解除限售的限制性股票数
 量=个人当期目标解除限售的股数×标准系数。

     综上所述，本所律师认为，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件均已成就，公司实施本次解除限售符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》的相关规定。


      三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售
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相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定；本激励计划首次授予的限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件均已成就，公司实施本次解除限售符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南 1 号》等规定继续履行相关的信息披露义务。

     本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
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                                                                              黄 素 洁



负责人：                                               经办律师：
              顾 功 耘                                                        齐    峰



                                                                               年    月    日




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