聚赛龙：上海市锦天城律师事务所关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2023-06-14
上海市锦天城律师事务所
关于广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项 .......................................................................................................................................... 1
释 义 .............................................................................................................................................. 4
正 文 .............................................................................................................................................. 6
一、本次发行的批准和授权 .......................................................................................................... 6
二、发行人本次发行的主体资格 .................................................................................................. 6
三、发行人本次发行的实质条件 .................................................................................................. 7
四、发行人的设立 ........................................................................................................................ 11
五、发行人的独立性 .................................................................................................................... 11
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人..................................................................... 12
七、发行人的股本及演变 ............................................................................................................ 12
八、发行人的业务 ........................................................................................................................ 13
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................ 13
十、发行人的主要财产 ................................................................................................................ 15
十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................................... 15
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................ 16
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................ 16
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 16
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ................................................................. 16
十六、发行人的税务 .................................................................................................................... 17
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 17
十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................................... 17
十九、发行人的业务发展目标 .................................................................................................... 18
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................................... 18
二十一、其他需要说明的问题 .................................................................................................... 18
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价 ............................................................................ 19
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受广州市聚赛龙工程塑料股份
有限公司(以下简称“发行人”或“公司”或“聚赛龙”)的委托，并根据发行人与本所
签订的法律顾问聘请协议，作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券工
作 (以下简称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证
券交易所分别发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》《上市公司证券发行注册管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
等有关规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应法律责任。
二、本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
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存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
三、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等
内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书过程中，对与法律
相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履
行了普通人一般的注意义务。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致；发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人在其为本次发行而编制的招股说明书中部分或全部自行
引用或根据深圳证券交易所、中国证监会审核注册要求引用本法律意见书的内容，
但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
九、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
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有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人或公司或上市公司
指 广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
或聚赛龙
广州市聚赛龙工程塑料有限公司，公司之前身，2016 年 3 月，广州
聚赛龙有限 指
市聚赛龙工程塑料有限公司整体变更为发行人
横琴聚赛龙 指 珠海横琴聚赛龙咨询管理企业(有限合伙)，公司的股东
横琴聚宝龙 指 珠海横琴聚宝龙咨询管理企业(有限合伙)，公司的股东
东台聚合盈 指 东台聚合盈咨询管理合伙企业(有限合伙)，公司的股东
芜湖聚赛龙 指 芜湖聚赛龙新材料科技有限公司，公司的附属公司
安徽科睿鑫 指 安徽科睿鑫新材料有限公司，公司的附属公司
重庆聚赛龙 指 聚赛龙(重庆)新材料有限公司，公司的附属公司
重大合同 指 聚赛龙及其附属公司签署的对公司生产经营有重大影响的合同
《公司章程》 指 《广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司章程》
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
可转债 指 可转换公司债券
发行人本次向不特定对象发行不超过人民币 2.5 亿元(含 2.5 亿元)
本次发行 指
可转债
本所 指 上海市锦天城律师事务所，本次发行的发行人律师
长城证券 指 长城证券股份有限公司，本次发行的保荐及承销机构
中汇 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)，本次发行的审计机构
中汇对公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度财务报告出具的中
《审计报告》 指 汇 会 审 [2021]0462 号 、 中 汇 会 审 [2022]2491 号 和 中 汇 会 审
[2023]2861 号《审计报告》
中汇于 2023 年 4 月 17 日出具的中汇会鉴[2023]2863 号《关于广州
《内控鉴证报告》 指
市聚赛龙工程塑料股份有限公司内部控制鉴证报告》
《前次募集资金使用情况 《广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司前次募集资金使用情况报
指
报告》 告》
《前次募集资金使用情况 中汇于 2023 年 4 月 17 日出具的中汇会鉴[2023]2867 号《关于广州
指
鉴证报告》 市聚赛龙工程塑料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
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《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一
《证券期货法律适用意见
指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
第 18 号》
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
广州市工商局 指 广州市工商行政管理局
广州市市监局 指 广州市市场监督管理局
元或人民币元 指 中国法定货币人民币元
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正 文
一、本次发行的批准和授权
根据发行人第三届董事会第五次会议文件、2023 年第二次临时股东大会会
议文件以及发行人公告等资料，发行人本次发行的批准和授权情况如下：
(一) 董事会审议本次发行的议案
2023 年 3 月 20 日，发行人召开第三届董事会第五次临时会议，审议通过
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》等多项议案，就本次发行的具体方案、本次募集资金使用
的可行性及其他必须明确的事项作出决议。
(二) 股东大会的授权与批准
2023 年 4 月 6 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会会议，审议通过
了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大
会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相
关事宜的议案》等相关议案。
(三) 发行人本次发行尚需取得深交所审核通过以及中国证监会同意注册
根据《证券法》《注册管理办法》等相关规定，本次发行尚需取得深交所审
核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要批
准与授权；发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序
合法有效；依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规
章及规范性文件的规定，发行人本次发行的申请尚待深交所、中国证监会审核注
册。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人的工商档案、营业执照、发行人于信用广东官网下载的《信用报
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告(无违法违规证明版)》，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至
本法律意见书出具之日，本所律师认为，发行人是依法设立的、股票在深交所上
市交易的股份有限公司；发行人为有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、
清算以及其他根据我国现行有效的法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定
需要终止的情形；发行人具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
(一) 发行人本次发行符合《公司法》规定的有关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《公司法》关于本次发行的
如下实质条件：
1. 发行人于 2023 年 4 月 6 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过
了本次发行的相关议案，明确了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一
条的规定。
2. 根据本次发行相关议案，发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换
发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
(二) 发行人本次发行符合《证券法》规定的有关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《证券法》关于本次发行的
如下实质条件：
1. 发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，
在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个
专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘
请了高级管理人员，设置了若干职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符
合《证券法》第十五条第一款第(一)项的要求。
2. 发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现的归属于母公司股东的净
利润分别为 7,697.58 万元、6,416.92 万元和 3,449.45 万元，平均可分配利润为
5,854.65 万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金 25,000.00 万
元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三
个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转
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债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第(二)项的要求。
3. 本次发行募集资金将用于西南生产基地建设项目以及补充流动资金，改
变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不用于弥
补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4. 如下文所述，本次发行符合《注册管理办法》的相关规定，故符合《证券
法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。
(三) 发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的有关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次
发行的如下实质条件：
1. 本次发行符合《注册管理办法》第九条的相关规定
(1) 经本所律师查阅董事、监事、高级管理人员填写的《广州市聚赛龙工程
塑料股份有限公司董事、监事、高级管理人员情况核查表》以及董事、监事、高
级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪证明，登录中国证监会网站进行查
询，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六
条、第一百四十七条和第一百四十八条规定的行为，也不存在《证券法》第二百
二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《注册管理办
法》第九条第(二)项的规定。
(2) 经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
不存在对持续经营有重大不利影响的情形，发行人符合《注册管理办法》第九条
第(三)项的规定。
(3) 经本所律师查阅《审计报告》《内控鉴证报告》，并经本所律师对公司
财务负责人进行访谈，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执
行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最
近三年财务会计报告均由中汇出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办
法》第九条第(四)项的规定。
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(4) 根据《审计报告》及 2023 年第一季度报告，并经本所律师对公司财务负
责人进行访谈，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，
符合《注册管理办法》第九条第(五)项的规定。
2. 本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
经本所律师查阅《前次募集资金使用情况报告》《审计报告》、发行人于信
用广东官网下载的《信用报告(无违法违规证明版)》、政府部门出具的合规证明
文件、发行人董事、监事、高级管理人员填写的《广州市聚赛龙工程塑料股份有
限公司董事、监事、高级管理人员情况核查表》以及董事、监事、高级管理人员
户籍所在地公安机关出具的无犯罪证明，登录中国证监会官网、证券期货市场失
信记录查询平台网站、深交所官网、上海证券交易所官网、中国裁判文书网、中
国执行信息公开网、信用中国网等网站查询，发行人不存在《注册管理办法》第
十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，包括：
(1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
(2) 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
(3) 上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
(4) 上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3. 本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定
根据《募集说明书》及本次发行方案，本次发行可转债扣除发行费用后的募
集资金净额拟投入西南生产基地建设项目以及补充流动资金，本次发行的募集资
金使用符合以下规定：
(1) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
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(2) 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(3) 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
(4) 募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
4. 本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
(1) 如上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息，因此发行人符合《注册管理办法》第十三
条第一款第(一)项、第(二)项的规定。
(2) 经本所律师查阅《审计报告》《募集说明书》《广州市聚赛龙工程塑料
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《广州市聚赛龙工程塑料
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，并对公
司财务负责人进行访谈，公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3
月合并报表的资产负债率分别为 63.35%、63.30%、45.53%和 47.06%，保持在合
理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。以 2023 年 3 月末公
司的财务数据和本次发行规模上限 25,000.00 万元进行测算，本次可转债发行完
成后，在不考虑其他资产负债因素变动的情况下，公司的资产负债率将上升至
54.73%，不会对公司的偿债能力造成重大不利影响。本次发行的可转债全部转股
后，不考虑其他因素，公司的资产负债率将下降至 40.24%。本次发行后，公司的
资产负债结构仍处于合理的水平；公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023
年 1-3 月的现金流量净额分别为-11.56 万元、354.42 万元、9,967.82 万元和-683.07
万元，2023 年一季度现金流量净额为负，系公司投资设立重庆聚赛龙和进行生
产基地建设，导致投资性现金流出增加所致。报告期内，公司现金流量正常，符
合公司实际生产经营情况。因此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金
流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第(三)项的规定。
5. 本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定
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经本所律师查阅发行人披露的公告文件、《审计报告》《募集说明书》、本
次发行方案及中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，并对公司财务负
责人进行访谈，截至本律师工作报告出具之日，发行人未曾公开发行过公司债券，
不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，包括：
(1) 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
(2) 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》规定的上市公司发行可转债的实质条件。
四、发行人的设立
(一) 发行人设立的程序、资格、条件、方式
经本所律师核查，本所认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合
当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人设立过程中所签订的《发起人协议》
经本所律师核查发起人为设立股份有限公司所签订的《发起人协议》，本所
认为，发起人为设立股份有限公司所签订的《发起人协议》符合当时有效的法律、
法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人设立过程中的审计、评估和验资
经本所律师核查发行人设立时的《审计报告》《验资报告》《评估报告》等
资料，本所认为，发行人设立过程中已履行了必要的审计、评估及验资程序，符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(四) 发行人创立大会的程序及所议事项
经核查发行人提供的会议文件等资料，发行人创立大会召开程序及所议事项
符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
五、发行人的独立性
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经本所律师核查，本所认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册管理办法》
独立性的有关要求。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
(一) 发行人的主要股东
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十大股东及其持股数量和比例为：
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持有比例(%)
1 郝源增 11,730,000 24.55
2 任萍 7,970,000 16.68
3 东台聚合盈 2,347,640 4.91
4 郝建鑫 2,300,000 4.81
5 同益股份 1,665,125 3.48
6 粤科新鹤 1,387,604 2.90
7 粤科泓润 1,387,604 2.90
8 横琴聚赛龙 1,258,427 2.63
9 横琴恒裕 978,500 2.05
10 横琴聚宝龙 790,222 1.65
合计 31,815,122 66.59
(二) 发行人的控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具之日，郝源增、任萍、郝建鑫、吴若思为发行人的实
际控制人。
(三) 控股股东、实际控制人所持股份质押、冻结情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人直接
持有的发行人股份以及通过横琴聚赛龙、横琴聚宝龙间接持有的发行人股份不存
在质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦不存在导致控制权可能变更的重
大权属纠纷。
七、发行人的股本及演变
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(一) 发行人设立时的股份设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在
法律纠纷或风险。
(二) 发行人历次股本演变履行了必要的法律手续，合法有效。
八、发行人的业务
(一) 发行人及其附属公司实际从事的业务没有超过其经营执照核准的经营
范围；发行人及其附属公司已就其业务运作取得了必要的资质证书、政府许可；
发行人及其附属公司目前的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
(二) 截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆地区以外从事经营
活动。
(三) 报告期内，发行人主营业务一直为改性塑料的研发、生产及销售，发行
人最近三年的主营业务未发生重大变化。
(四) 发行人的收入主要来自于主营业务，主营业务突出。
(五) 发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一) 主要关联方
根据《公司法》《创业板上市规则》，并参照《企业会计准则第 36 号——
关联方披露》的相关规定，发行人的关联方主要包括：
1. 发行人的实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东
发行人的实际控制人为郝源增、任萍、郝建鑫、吴若思，其具体情况参见本
律师工作报告正文第六项“发起人的主要股东、控股股东及实际控制人”。除郝源
增、任萍外，不存在其他持有发行人 5%以上股份的股东。
2. 发行人的董事、监事及高级管理人员
发行人的董事包括：郝源增、任萍、郝建鑫、刘文志、杨辉、袁海兵、彭晓
洁、郑垲、朱健民。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行人的监事包括：黄诚燕、陈瑜、陈晓强。
发行人的高级管理人员包括：郝源增、郝建鑫、刘文志、吴若思、袁海兵、
曾惠敏。
报告期内曾经担任发行人董事、监事和高级管理人员的人员包括：吴书勇、
陆正华、赵建青
3. 发行人的附属公司
4. 上述第 1、2 项所列自然人的关系密切的家庭成员
5. 发行人实际控制人及关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任
董事 (独立董事除外)、高级管理人员的，除发行人及其附属公司以外的其他企业。
6. 发行人的董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或者担任董事(独
立董事除外)、高级管理人员的，除发行人及附属公司以外的其他企业。
7. 发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控制
的，或担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的，除公司及其附属公司以外的
其他企业。
8. 报告期内曾经的关联方。
(二) 报告期内，发行人与同益股份之间发生的采购、销售货物金额较小，价
格参照市场价格确定，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形，
关联人为公司提供担保，有利于公司筹集运营资金，不存在损害公司及其股东利
益的情形。
(三) 发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确
的关联交易公允决策程序合法、有效。
(四) 发行人的实际控制人及控股股东郝源增、任萍、郝建鑫、吴若思已出具
《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
(五) 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间目前不存在
同业竞争，且发行人的实际控制人及控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺
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函》。
(六) 发行人已按要求对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避
免同业竞争的承诺等予以了充分披露，发行人关于关联交易与同业竞争的披露不
存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
十、发行人的主要财产
(一) 发行人及其附属公司持有的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、商
标、专利等。
(二) 发行人及其附属公司拥有的上述主要财产系通过自建、购买、申请等方
式合法取得。发行人的上述主要财产不存在重大权属纠纷。
(三) 截至本法律意见书出具之日，发行人及其及附属公司拥有的上述主要
财产中，除部分土地使用权、房屋所有权设定了抵押外，其他财产不存在设定抵
押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及任何纠纷或争议。发行人对其主要
财产所有权或使用权的行使将不受任何第三者权利的限制。
十一、发行人的重大债权债务
(一) 截至本法律意见书出具之日，发行人及附属公司正在履行的重大合同
均合法有效。
(二) 侵权之债
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的侵权之债。
(三) 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
除律师工作报告中披露的发行人与关联方之间存在的重大债权债务关系之
外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
(四) 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
发行人其他应收款、其他应付款中不存在对发行人 5%以上(含 5%）股份的
关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由
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正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
(一) 除律师工作报告中披露之股份转让、增资外，发行人近三年来未发生合
并、分立、减少注册资本或重大资产收购兼并等行为。
(二) 截至本法律意见书出具之日，除本次募集资金投资项目外，发行人目前
没有拟进行的重大资产置换、重大资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
(一) 发行人设立时的章程以及上市以来的章程修改已履行了必要的法律程
序，内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 截至本法律意见书出具之日，发行人现行章程符合《公司法》《证券法》
及国家现行有关法律、法规、规范性文件规定的内容。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会，并对其职权作出
了明确的划分。
(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，符合相关
法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
(三) 发行人报告期内股东大会、董事会、监事会在召集、召开方式、会议提
案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
(四) 发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策行为均合法、合规、真
实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定。
(二) 发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化情况，符合《公司法》
及公司章程的规定，已履行了必要的法律程序。
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(三) 发行人的独立董事的任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定的情形。
十六、发行人的税务
(一) 发行人及其附属公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求。
(二) 发行人及其附属公司报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
(三) 发行人及其附属公司在报告期内依法纳税，没有因为违反国家税收法
律法规而受到税务部门重大行政处罚的情况。
(四) 发行人及其附属公司报告期内获得的财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 除本次募投项目尚未取得相关环评批复文件外，报告期内发行人及其
附属公司的生产经营活动和拟投资项目符合国家有关环境保护的要求，未发生因
违反有关环境保护的法律、法规而受到处罚的情况。
(二) 报告期内发行人及其附属公司的产品质量、技术标准符合国家有关法
律、法规的要求，未因违反有关国家产品质量、技术监督方面的法律、法规而受
到行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
(一) 发行人募集资金用途符合国家产业政策的规定，不涉及产能过剩行业、
限制类及淘汰类行业。
(二) 发行人已就上述募投项目提交环境影响评价的申请，相关手续办理不
存在重大不确定性。
(三) 发行人本次募投项目用地审批进度正常，预计发行人获得土地指标无
实质性障碍，同时发行人已经制定了相应的替代措施，保障募投项目的顺利实施。
(四) 募集资金投资项目为发行人独立实施，不存在与他人合作的情况，该等
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项目的实施不会导致同业竞争。
(五) 发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会批准，募集资金的
运用合法、合规。
十九、发行人的业务发展目标
(一) 发行人业务发展目标与主营业务一致。
(二) 发行人的业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及附属公司不存在诉讼标的额在人民
币 100 万以上，或诉讼标的额虽未达到人民币 100 万以上，但对生产经营有较大
影响的未决诉讼、仲裁。
(二) 报告期初至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司在境内未受
到行政处罚。
(三) 截至本所法律意见书出具之日，发行人及其附属公司不存在尚未了结
的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行
有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
(四) 截至本所法律意见书出具之日，发行人董事长郝源增、总经理郝建鑫以
及持有发行人 5%以上股份的主要股东任萍不存在尚未了结的或可以合理预见的
重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
(五) 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。
二十一、其他需要说明的问题
(一) 发行人本次募集资金投资项目不存在通过发行人非全资控股子公司或
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参股公司实施的情况。项目建成后将主要生产各类先进改性塑料产品，不存在新
增同业竞争或关联交易的情况。
(二) 发行人符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》相关
规定，截至最近一期末，发行人不存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、
委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且
风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形，不存在持有金额较大的财
务性投资的情况；本次发行相关的董事会前六个月至今，发行人亦不存在已实施
或拟实施的财务性投资情况。
(三) 发行人不存在类金融业务或将本次募集资金直接或变相用于类金融业
务的情形。
(四) 发行人本次发行方案为向不特定对象发行可转换公司债券，不涉及配
股或向不特定对象发行优先股。
(五) 截至本法律意见书出具之日，发行人现任控股股东、实际控制人、持股
5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已出具关于认购本次向不特定对象发行
可转换公司债券及遵守短线交易相关规定的承诺，该等承诺已于《募集说明书》
披露，前述承诺内容符合相关法律法规要求，合法有效；在遵守前述公开承诺的
前提下，该等主体参与本次可转换公司债券发行认购不会涉及短线交易。
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价
(一) 本所律师虽然未参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》中有
关重大事实和相关法律文件的内容与公司、保荐人及其他中介机构进行了讨论。
(二) 本所已严格履行法定职责，对公司编制的《募集说明书》及其摘要，特
别是对公司在《募集说明书》及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告的相关
内容进行了审慎审阅。
(三) 经审阅，本所确认《募集说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和
律师工作报告无矛盾之处，《募集说明书》及其摘要不致因引用本所法律意见书
和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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二十三、结论意见
综上所述，本所认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，本次发行
已获得公司内部批准及授权，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》中关
于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件。本次发行尚需经深交
所、中国证监会审核注册。
(本页以下无正文)
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于广州市聚赛龙工程塑料股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页)
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负责人： _____________ 经办律师： ________________
顾功耘 吴传娇
经办律师： ________________
史一帆
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地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: (86)21-20511000；传真：(86)21-20511999
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