北京市金杜律师事务所


关于广州市金钟汽车零件股份有限公司


  向不特定对象发行可转换公司债券


                之


       补充法律意见书（一）




          二〇二三年五月
致：广州市金钟汽车零件股份有限公司
    北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受广州市金钟汽车零件股份
有限公司（以下简称发行人或公司）委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公
司债券（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行
注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，
为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和
中国台湾地区）当时有效及现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具《北京市金杜律师事务所关于广州
市金钟汽车零件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
（以下简称《律师工作报告》）和《北京市金杜律师事务所关于广州市金钟汽车零
件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称《法
律意见书》）。
    鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 4 月 27 日下发审核函〔2023〕
020070 号《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司申请向不特定对象发行可转换
公司债券的审核问询函》（以下简称问询函），本所根据问询函要求核查事项出具本
补充法律意见书。
    本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的
有关规定以及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行
了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本
次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》
和《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的组成部分，除本补充法律意见书另
有说明外，本所在《律师工作报告》和《法律意见书》中发表法律意见的前提和假
设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的定义与《律师工作


                                     1
报告》《法律意见书》相同。

    本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。




                                  2
一、问询函第一题

    1．……请发行人补充：……（8）发行人花都地块相关房屋建筑物权属证书的
最新办理进展，是否存在实质性障碍，是否会对发行人正常生产经营造成重大不利
影响。
    ……请发行人律师核查（8）并发表明确意见。
    回复：

    一、核查情况

    （一）花都地块及其地上建筑物的基本情况
    为解决花都地块产权瑕疵，公司积极利用广州市“三旧改造”、“城市更新”等
相关政策以完善相关手续。2020 年 5 月 11 日，广州市花都区住房和城乡建设局出
具《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司旧厂自行改造项目实施方案的批复》
（花更新复[2020]3 号），同意发行人“以‘自行改造’方式实施微改造”，相关土
地采用协议出让方式供地，在完善历史用地手续后方可实施改造。2020 年 6 月 16
日，广州市住房和城乡建设局出具复函（H20200782），同意花都区住房和城乡建
设局按批复的实施方案办理后续手续，并做好项目实施监管工作。
    2020 年 5 月，广州市花都区人民政府出具《关于广州市金钟汽车零件股份有
限公司的用地情况说明》，证明：公司就花都地块的用地及兴建、使用地上建筑物
的行为不存在重大违法违规行为；相关地块符合规划用途，花都区政府部门暂无征
收以及变更土地用途的计划，公司可继续使用该地块及地上建筑物；现状土地和地
上建筑物无权属纠纷；花都区将根据“三旧”改造及其相关政策规定，积极协助公
司完善地块及其地上建筑物的权属办理手续。
    （二）发行人花都地块相关房屋建筑物权属证书的最新办理进展
    根据发行人提供的不动产权证书以及披露的公告，发行人已于 2023 年 2 月取
得花都地块土地的不动产权证书。为取得相关房屋建筑物的产权证书，目前公司正
按相关流程办理房屋报建手续并推进微改造相关事宜。截至本补充法律意见书出
具之日，公司已委托规划设计单位完成对花都地块相关房屋建筑物规划条件的初
步测量。



                                    3
    （三）是否存在实质性障碍，是否会对发行人正常生产经营造成重大不利影响
    根据广州市花都汽车城管理委员会规划建设科于 2023 年 5 月 9 日出具的《关
于广州市金钟汽车零件股份有限公司完善产权工作的情况说明》（以下简称《说明
函》），公司后续办理相关房屋建筑物权属证书的主要程序包括：结合相关历史批复
材料及测量成果向花都区炭步镇申请办理免于处罚证明；收到免予处罚通知书后，
向花都区规划管理部门申请办理规划条件核实；取得规划核实意见书后，对现有建
筑物进行竣工验收；取得竣工备案文件后，向花都区不动产登记部门申请确权登记。
根 据 《 说 明 函 》 及 广 州 市 花 都 汽 车 城 管 理 委 员 会 网 站
（https://www.huadu.gov.cn/gzhdqcgl/gkmlpt/content/8/8891/post_8891890.html#5667
），广州市花都汽车城管理委员会系广州市花都区人民政府的直属事业单位，负责
花都汽车城产业园区管理服务工作。
    《说明函》载明：“根据初步测量结果分析，参考汽车城园区内同类历史绿色
通道建设项目已通过《花都区亲商助企二十六条》政策成功办理建筑物不动产权证
书的 6 个案例，可以基本判断发行人作为花都区亲商助企政策台账内单位，在日后
通过该政策完善产权手续过程中取得免予处罚通知书、建筑物权属证书等不存在
实质性障碍等重大问题。在确权期间，发行人可以继续使用花都旧厂进行生产经营，
无需拆除。”
    此外，广州市规划和自然资源局、广州市花都区城市管理和综合执法局和广州
市花都区住房和城乡建设局分别向发行人出具了相关证明，确认发行人在报告期
内不存在相关行政处罚记录。

    二、核查程序

    针对上述问题，本所律师履行了以下程序：

    1.查阅广州市花都区住房和城乡建设局出具的《关于广州市金钟汽车零件股份
有限公司旧厂自行改造项目实施方案的批复》（花更新复[2020]3 号）、广州市花都
区人民政府出具的《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司的用地情况说明》，以
及发行人花都地块的不动产权证书以及披露的公告，核查发行人“三旧改造”方案
以及土地使用权获取情况；

    2.查阅发行人与广州市城市规划勘测设计研究院花都分院签署的旧厂房测量


                                       4
技术服务合同以及测量成果文件，核查发行人花都地块旧厂房测量工作进展；

    3.查阅广州市规划和自然资源局、广州市花都区城市管理和综合执法局和广州
市花都区住房和城乡建设局等部门向发行人出具的合规证明，核查发行人在报告
期内是否存在行政处罚记录；

    4.查阅广州市花都汽车城管理委员会规划建设科出具的《说明函》，核查发行
人就花都地块现有建筑物取得权属证书的流程等事项。

    三、核查结论

    综上所述，本所认为，为取得花都地块相关房屋建筑物的产权证书，发行人正
按相关流程办理房屋报建手续并推进微改造相关事宜，目前已完成相关房屋建筑
物规划条件的初步测量；根据《说明函》，预计发行人就花都地块现有房屋取得权
属证书不存在实质性障碍，在确权期间，发行人可以继续使用花都地块现有房屋进
行生产经营，不会对发行人正常生产经营造成重大不利影响。


二、问询函第二题

    2．……请发行人补充说明：……（4）塑料零件扩产项目环评手续最新办理进
展，预期办理是否存在法律障碍；……
    ……请发行人律师核查（4）并发表明确核查意见。
    回复：

    一、核查情况

    经查阅环评批复文件以及广州市生态环境局网站，发行人已就塑料零件扩产
项目取得广州市生态环境局于 2023 年 4 月 18 日出具的穗环管影（花）[2023]50 号
《广州市生态环境局关于汽车轻量化工程塑料零件生产制造基地项目环境影响报
告书的批复》，该批复载明“经审查，我局原则同意《报告书》评价结论”。

    二、核查程序

    1.查阅穗环管影（花）[2023]50 号环评批复文件。

    2.查阅广州市生态环境局网站环评审批公告栏目。


                                     5
    三、核查结论

   综上所述，本所认为，发行人已就本次募投项目汽车轻量化工程塑料零件扩产
项目取得环评批复，完成了环境影响评价手续。

   本补充法律意见书正本一式三份。
   （以下无正文，下接签章页）




                                    6
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》之签章页）




  北京市金杜律师事务所                      经办律师：_____________
                                                          聂 明




                                                      _____________
                                                          方海燕




                                         单位负责人：_____________
                                                          王 玲




                                                              年      月   日




                                   7