北京市金杜律师事务所
关于广州市金钟汽车零件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
二〇二三年四月
致：广州市金钟汽车零件股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受广州市金钟汽车零件股份
有限公司（以下简称发行人或公司）委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公
司债券（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称公司法）、《上市公司证券发行注册管理办法》 （以下简称《证
券发行注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证
券法律业务执业规则》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境
内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和
中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的
有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
4-1-1
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司 指 广州市金钟汽车零件股份有限公司
金钟有限 指 广州市金钟汽车零件制造有限公司，系发行人的前身
清远市纳格汽车零件制造有限公司，系发行人全资子公
清远纳格 指
司
清远金钟 指 清远市金钟汽车零部件有限公司，系发行人全资子公司
达格科技 指 达格科技有限公司（DAG Technology LLC）
广州思呈睿 指 广州思呈睿企业管理有限公司，系发行人控股股东
珠海市思普投资合伙企业（有限合伙），系发行人员工持
珠海思普 指
股平台
珠海市思普睿投资合伙企业（有限合伙），系发行人员工
珠海思普睿 指
持股平台
星展银行广州
指 星展银行（中国）有限公司广州分行
分行
农业银行花都 中国农业银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试
指
分行 验区花都分行
交通银行广东
指 交通银行股份有限公司广东省分行
分行
交通银行花都 交通银行股份有限公司广州绿色金融改革创新试验区花
指
分行 都分行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广州市工商局 指 广州市市场监督管理局，前称为广州市工商行政管理局
国家企业信用
指 http://gsxt.amr.gd.gov.cn/#/index
信息公示系统
信用中国 指 https://www.creditchina.gov.cn/
中国证监会证
券期货市场失
指 https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/
信记录查询平
台
人民法院公告
指 http://rmfygg.court.gov.cn/
网
12309 中国检察
指 https://www.12309.gov.cn/
网
中国执行信息
指 http://zxgk.court.gov.cn/
公开网
4-1-2
中国裁判文书
指 https://wenshu.court.gov.cn/
网
深交所网站 指 http://www.szse.cn
本所 指 北京市金杜律师事务所
保荐机构 指 南京证券股份有限公司
司农 指 广东司农会计师事务所(特殊普通合伙)
本次发行 指 发行人向不特定对象发行可转换公司债券
A股 指 境内上市人民币普通股
可转债 指 可转换公司债券
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
最近三年、报告
指 2020 年、2021 年和 2022 年
期
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届
《证券法》 指 全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修
订）
《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届
《公司法》 指
全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正））
《证券发行注 《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理
指
册管理办法》 委员会令第 206 号）
《创业板股票
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
上市规则》
《可转债管理
指 《可转换公司债券管理办法》（中国证监会令第 178 号）
办法》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2022 修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
《编报规则第
指 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发（2001）
12 号》
37 号）
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
《证券期货法
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
律适用意见第 指
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
18 号》
号》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕15 号）
《证券法律业 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监
指
务管理办法》 会、司法部令第 41 号）
《证券法律业 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证
指
务执业规则》 监会、司法部公告（2010）33 号）
4-1-3
发行人现行有效且经广州市工商局备案的《广州市金钟
《公司章程》 指
汽车零件股份有限公司章程》及其修正案
《广州市金钟汽车零件股份有限公司创业板向不特定对
《募集说明书》 指
象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
《向不特定对 发行人于 2023 年 3 月 21 日披露的《广州市金钟汽车零
象发行可转换 指 件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预
公司债券预案》 案》
《2022 年 年 度 发行人于 2023 年 3 月 21 日披露的《广州市金钟汽车零
指
报告》 件股份有限公司 2022 年年度报告》
《向不特定对
发行人于 2023 年 3 月 21 日披露的《广州市金钟汽车零
象发行可转换
指 件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论
公司债券的论
证分析报告》
证分析报告》
《前次募集资 司农出具的《广州市金钟汽车零件股份有限公司前次募
金使用情况鉴 指 集资金使用情况鉴证报告》 司农专字[2023]22007270060
证报告》 号）
司农出具的《广州市金钟汽车零件股份有限公司
《审计报告》 指
2022 年度审计报告》（司农审字[2023]22007270016 号）
司农出具的《广州市金钟汽车零件股份有限公司内部控
《内控报告》 指
制鉴证报告》（司农专字[2023]22007270026 号）
《律师工作报 本所《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司向不特定
指
告》 对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
本所《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司向不特定
本法律意见书 指
对象发行可转换公司债券之法律意见书》
中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括
中国境内 指 中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾
地区）
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采
用四舍五入所致。
4-1-4
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执
业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定
需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为
出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认
函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、
虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的
基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了
面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进
行了查证和确认。
在本法律意见书和《律师工作报告》中，本所仅就与发行人本次发行有关的法
律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。
本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表
意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表
意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评
估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，
但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本
次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所
同意发行人在其为本次发行所制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会
的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进
行再次审阅并确认。
4-1-5
正 文
一、本次发行的批准和授权
发行人于 2023 年 3 月 17 日召开第二届董事会第十四次会议，审议并通过了
本次发行的相关议案，并将相关议案分别提交发行人 2022 年年度股东大会审议；
发行人于 2023 年 4 月 10 日召开 2022 年年度股东大会，本次股东大会以现场投票
与网络投票相结合的方式审议并通过了关于本次发行的相关议案。因此，本所认为，
公司本次发行已经依照法定程序获得公司董事会与股东大会的有效的批准。
根据发行人 2022 年年度股东大会作出的决议，发行人该次股东大会授权董事
会，并由董事会转授权董事长以及董事长所授权之人士全权办理与本次发行相关
的具体事宜，包括：
（1）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要
求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实
施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券
利率、转股条款、赎回条款、回售条款、修正条款、向原股东优先配售的金额、评
级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
（2）如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件
出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大
会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合
公司和市场的实际情况，对本次发行方案进行适当的修订、调整、补充及终止等相
关事宜；
（3）设立本次发行的募集资金专项账户，在股东大会审议批准的募集资金投
向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定
募集资金的具体使用安排，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况
对募集资金投资项目进行必要的调整；
（4）在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行转股情况，适时修改《公
司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，或与此相关
的其他变更事宜；
4-1-6
（5）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行
对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台
的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析
和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（6）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，
制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以
及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包
括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并
按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（7）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本
次发行有关的其他事宜。
以上第 4 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他
各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效。该授权期限届满前，董事
会将根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。
本所认为，发行人股东大会就本次发行对董事会所作授权的程序、范围合法、
有效。
综上所述，本所认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权，但本次发行
尚待通过深交所的审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系深交所创业板的上市公司
2021 年 8 月 27 日，中国证监会出具《关于同意广州市金钟汽车零件股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2810 号），核准发行人首
次公开发行股票的注册申请。2021 年 11 月 24 日，深交所出具了《关于广州市金
钟汽车零件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕
1175 号），同意发行人发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称
为“金钟股份”，证券代码为“301133”。
4-1-7
因此，本所认为，发行人系深交所创业板的上市公司，其发行 A 股股票并在
深交所创业板上市交易的行为已履行必要的审核、注册等法律程序，符合法律、行
政法规及规范性文件的规定。
（二）发行人系依法成立且合法存续的股份有限公司
根据发行人的营业执照、公司章程、发行人出具的说明以及其在深交所披露的
年度报告等文件，截至本法律意见书出具日，发行人系依法成立且合法存续的股份
有限公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的应当终止经营的情形。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人具备本次发行的主体
资格。
三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1.根据《募集说明书》、发行人的董事会、股东大会会议资料，并经发行人确
认，本次发行已经发行人 2022 年年度股东大会审议通过，发行人在《募集说明书》
中规定了本次可转债的具体转换办法；本次可转债将在债券上标明可转换公司债
券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，据此，本次发行符合
《公司法》第一百六十一条的规定。
2.根据《募集说明书》，发行人在《募集说明书》中规定了发行人应按照转换
办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，
据此，本次发行符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1.根据发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》等公司治理文件、发行人的组织结构图及报告期内历次股
东大会、董事会、监事会会议文件，发行人已按照《公司法》等相关法律、行政法
规及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立
4-1-8
董事、监事、职工监事；聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员，设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，本次发行符
合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2.根据发行人《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现的
年均可分配利润约为 4,753.27 万元。参考创业板 2023 年以来新发行的可转债利率
情况，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行符
合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3.根据《募集说明书》和发行人股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的募集资金扣除发行费用后将用于汽
车轻量化工程塑料零件扩产项目以及补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性
支出，改变募集资金用途必须经债券持有人会议作出决议，本次发行符合《证券法》
第十五条第二款的规定。
4.如本章第（三）项“发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》规定的相
关条件”所述，本次发行符合《证券法》第十五条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》规定的相关条件
1.本次发行符合《证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的
相关规定
（1）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、公安机关出具
的《犯罪记录查询结果告知函》，并经本所律师查询中国证监会、深交所、上交所
网站公示信息及中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、12309 中国检察网等
网站的公开信息，截至报告期期末，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法
律、行政法规规定的任职资格，本次发行符合《证券发行注册管理办法》第九条第
（二）项的规定；
（2）根据发行人报告期内的公告文件、《审计报告》《内控报告》以及发行
人所持有的资质证书、资产权属证明、报告期内的重大业务合同，发行人在人员、
资产、业务、机构和财务等方面独立。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，本次发行符合《证券
4-1-9
发行注册管理办法》第九条第（三）项的规定；
（3）根据发行人报告期内披露的定期报告、《审计报告》《内控报告》及发
行人出具的说明，并经本所律师访谈司农会计师、发行人财务总监，基于本所律师
作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制
度健全且被有效执行，发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，发行人最近三年财务会计报告均被出具了无保留意见的审计报告，本次发
行符合《证券发行注册管理办法》第九条第（四）项的规定；
（4）根据发行人《审计报告》《2022 年年度报告》及发行人出具的说明，发
行人报告期期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券发行注册管理办法》第
九条第（五）项的规定。
2.本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十条的相关规定
根据《募集说明书》《2022 年年度报告》《前次募集资金使用情况报告》《审
计报告》、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明与承诺、公安部门出具的
证明以及发行人的说明与承诺，并经本所律师在信用中国、中国证监会证券期货市
场失信记录查询平台、人民法院公告网、12309 中国检察网及深交所网站等公开渠
道核查，发行人不存在以下情形，符合《证券发行注册管理办法》第十条之规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）发行人或其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
（4）发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3.本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定
根据《募集说明书》及发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人本次发
行募集资金扣除发行费用后将用于汽车轻量化工程塑料零件扩产项目以及补充流
4-1-10
动资金。如本法律意见书“十九、发行人募集资金的运用”之“（一）募集资金投资
项目及其备案”所述，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行募集资金使用符
合以下要求，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项至第（三）项之
规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
4.本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十三条的相关规定
（1）如本章第（二）项“发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所
述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息，本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十三条第一款第
（一）项和第（二）项的规定；
（2）根据《审计报告》《募集说明书》《向不特定对象发行可转换公司债券
预案》《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》并经本所律师访谈本
次发行的保荐代表人、司农会计师、发行人财务总监，基于本所律师作为非财务专
业人员的理解和判断，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度合并报表的资产负
债率分别为 25.20%、21.33%和 25.92%，经营活动产生的现金流量净额分别为
4,172.55 万元、-2,592.03 万元、6,034.43 万元。2021 年度发行人经营活动产生的现
金流量净额为负，主要原因系发行人为满足生产经营规模快速扩张和订单数量持
续增长的需要，增加了原材料、库存商品等各类存货的规模并加大了人员投入，同
时销售收入部分期末尚在账期内而未能回款，符合发行人实际经营情况和业务特
点。2022 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为 6,034.43 万元，现金流量
情况已明显改善。综上，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合
《证券发行注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5.本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十四条的相关规定
根据《审计报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《募集说明书》、中国
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人民银行征信中心出具的《企业信用报告》以及发行人出具的说明并经本所律师访
谈发行人的财务总监，截至报告期期末，发行人不存在《证券发行注册管理办法》
第十四条规定的不得发行可转债的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
6.本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十五条的相关规定
如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》
规定的相关条件”第 2 项及“（二）本次发行符合《证券发行注册管理办法》规定的
相关条件”第 3 项所述，发行人的募集资金使用符合《证券发行注册管理办法》第
十二条相关规定，且未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券发行注册管理办
法》第十五条之规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行
注册管理办法》规定的上市公司发行可转债的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
经本所律师查验，发行人系由金钟有限的股东辛洪萍、辛洪燕、李小敏、周剑、
广州思呈睿、珠海思普睿和珠海思普作为发起人，由金钟有限以经审计的净资产值
折股整体变更设立的股份有限公司。本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、
方式符合当时有效的法律、行政法规的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人整体变更为股份有限公司的相关合同
经本所律师查验，本所认为，辛洪萍、辛洪燕、李小敏、周剑、广州思呈睿、
珠海思普睿和珠海思普签署的《发起人协议》的内容符合当时有效的法律、行政法
规的规定，发行人设立行为不存在纠纷或潜在纠纷。
4-1-12
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资
经本所律师查验，本所认为，发行人设立过程中履行了有关审计、资产评估及
验资等必要程序，符合当时有效的法律、行政法规的规定。
（四）发行人设立时股东大会的程序及所议事项
经本所律师查验，本所认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序及
所议事项符合当时有效的法律、行政法规的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
根据《募集说明书》《审计报告》和发行人出具的说明，并经本所律师查验发
行人的业务资质和许可、资产权属证书、重大业务合同，发行人拥有独立的业务体
系，直接面向市场独立经营，独立对外签署合同，不存在依赖股东及其他关联方进
行销售或采购，本所认为，截至报告期期末，发行人业务独立，具有独立经营能力。
（二）发行人的资产独立
根据《募集说明书》《审计报告》和发行人出具的说明，并经本所律师查验发
行人的资产权属证书、通过产权登记部门、产权登记网站查询发行人主要资产的权
利状况，除《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”部分所述的资产瑕疵外，本
所认为，截至报告期期末，发行人的资产独立。
（三）发行人的人员独立
根据发行人出具的说明，并经本所律师查验发行人报告期内的股东大会、董事
会会议资料、员工名册、工资表和发行人与高级管理人员、财务人员签署的劳动合
同，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在
控股股东、实际控制人控制的除发行人及其下属企业外的其他企业中担任除董事、
4-1-13
监事以外的其他职务或领薪的情形，发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控
制人及其控制的除发行人及其下属企业外的其他企业中兼职的情况，本所认为，截
至报告期期末，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
根据《审计报告》《内控报告》和发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行
人财务总监、查验发行人组织结构图、财务管理制度、开户许可证，发行人设有独
立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；发行人在银
行独立开立账户，独立纳税，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用
银行账户，本所认为，截至报告期期末，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据《募集说明书》《内控报告》、发行人披露的定期报告和发行人出具的说明，
并经本所律师查验发行人的《公司章程》、组织结构图和发行人报告期内股东大会、
董事会、监事会的会议资料，发行人设置了必要的组织机构和职能部门，独立行使
管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在合署办公、机构
混同的情形，本所认为，发行人的机构独立。
综上所述，本所认为，发行人在业务、资产、人员、财务、机构方面独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人
（一）发行人的前十大股东
根据中登公司出具的发行人股东名册，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人股本
总额为 106,096,616 股，发行人前十大股东及其持股情况如下：
4-1-14
质押股份
序号 姓名/名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
数量（股）
1 广州思呈睿 境内一般法人 51.42% 54,549,636 0
2 辛洪萍 境内自然人 9% 9,546,186 0
3 周剑 境内自然人 3.24% 3,437,964 0
珠海景瑞资本管理
有限公司－珠海景 基金、理财产
4 1.97% 2,094,972 0
瑞恒润股权投资合 品等
伙企业（有限合伙）
5 辛洪燕 境内自然人 1.93% 2,045,611 0
6 李小敏 境内自然人 1.93% 2,045,611 0
7 珠海思普睿 境内一般法人 1.77% 1,874,997 0
广东宏升投资管理
有限公司－深圳前
海宏升优选五号投
资合伙企业（有限
基金、理财产
8 合伙）现已更名为 1.58% 1,675,978 0
品等
青岛宏升优选五昊
私募股权投资基金
合伙企业（有限合
伙））
9 珠海思普 境内一般法人 1.41% 1,499,995 0
南京蓝天投资有限
10 境内一般法人 1.13% 1,195,200 0
公司 1
合计 75.37% 79,966,150 0
注 1：南京蓝天投资有限公司实际持有发行人股份 1,326,500 股（首发后可出
借限售股），拟解除限售日为 2023 年 11 月 26 日，与上表之间的差额均为转融通出
借的股份。
4-1-15
（二）发行人的控股股东和实际控制人
根据中登公司出具的发行人股东名册，截至 2022 年 12 月 31 日，广州思呈睿
直接持有发行人 54,549,636 股股份，占发行人总股本的 51.42%，为发行人的控股
股东。
根据中登公司出具的发行人股东名册，并经本所律师查验发行人、广州思呈睿
的公司章程、珠海思普睿的合伙协议以及广州思呈睿全体股东出具的确认函，截至
2022 年 12 月 31 日，辛洪萍直接和间接控制发行人总股本 62.19%股份的表决权，
能够对股东大会的决议产生重大影响。同时，辛洪萍在报告期内为发行人董事长兼
总经理，为公司的法定代表人，能够对公司董事会、经营活动施加重大影响。因此，
发行人的实际控制人为辛洪萍。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股本结构
经查验，本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时有效的法律、
行政法规的规定，合法有效。
（二）发行人自首次公开发行股票并上市以来的历次股本变动情况
经深圳证券交易所创业板股票上市委员会审议通过，并经中国证券监督管理
委员会同意注册申请（证监许可[2021]2810 号），公司获准首次向社会公众公开发
行人民币普通股 26,530,000 股，每股面值为人民币 1.00 元。根据华兴会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的华兴验字[2021]20000380303 号《广州市金钟汽车零件
股份有限公司验资报告》，本次公开发行后，公司注册资本增加至 106,096,616.00
元，总股本增加至 106,096,616 股。
根据发行人的工商档案及相关公告文件，自首次公开发行股票并上市以来，发
行人总股本仍为 106,096,616 股，未发生变动。
4-1-16
经查验，本所认为，发行人上述股本演变已履行了必要的法律程序，已履行的
法律程序符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
（三）持股 5%以上的主要股东所持股份的质押、冻结情况
根据中登公司出具的发行人《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2022 年 12
月 31 日，发行人持股 5%以上的主要股东所持股份不存在质押、冻结情况。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
根据《募集说明书》和发行人出具的说明，并经本所律师查验发行人的《公司
章程》、定期报告、报告期内的重大业务合同以及通过国家企业信用信息公示系统
进行查询，发行人主要从事轮毂装饰件、标识装饰件、车身装饰件等汽车内外饰件
的设计、开发、生产和销售，在其登记的经营范围内从事业务，本所认为，发行人
的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规的规定。
（二）境外业务
根据《募集说明书》和发行人出具的说明，并经本所律师查验发行人的相关公
告文件、境外投资备案文件，截至报告期期末，发行人持有达格科技 50%的股权。
发行人已就投资达格科技履行了必要的境外投资审批、备案程序。除此以外，发行
人及其控股子公司未在中国境内以外的国家或地区投资子公司或分支机构从事经
营活动。
（三）业务变更情况
根据《募集说明书》和发行人出具的说明，并经本所律师查验发行人的定期报
告报告期内历次董事会、股东大会决议、工商登记资料等文件，报告期内，发行人
专业从事汽车内外饰件设计、开发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括轮
4-1-17
毂装饰件（轮毂装饰盖、轮毂镶件）、标识装饰件（汽车字标、汽车标牌、方向盘
标）和车身装饰件（装饰条、车身装饰件总成、格栅等），主营业务未发生变更。
（四）主要业务资质和许可
根据《募集说明书》和发行人出具的说明，经本所律师查验发行人及子公司的
营业执照、公司章程、工商档案、资质许可文件，本所认为，截至报告期期末，发
行人及其子公司已依法取得现阶段生产经营所需的各项资质证书。
（五）发行人的主营业务突出
根据《募集说明书》《审计报告》，发行人报告期内各年度的主营业务收入占当
期营业收入的比例均超过 95%，本所认为，报告期内，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
根据《募集说明书》《审计报告》和发行人出具的说明，经本所律师查验发行
人的《公司章程》、重大业务合同、企业信用报告、访谈发行人的财务总监，并通
过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等网站公开查询，截至报告期期末，
发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，
不存在影响持续经营能力的实质性法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据《公司法》《创业板股票上市规则》《企业会计准则第 36 号—关联方披
露》，并经本所律师查验发行人的股东名册、董事、监事以及高级管理人员提供的
调查问卷，以及通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询，截至报告期
期末，发行人的主要关联方包括：
1.发行人的控股股东、实际控制人和持有其 5%以上股份的其他股东；
4-1-18
2.发行人直接或间接控股的公司；
3.发行人及其控股股东的现任董事、监事和高级管理人员；
4.上述第 1、3 项所述人士关系密切的家庭成员；
5.除发行人及其直接或间接控股的公司以外，上述第 1、3、4 项所述主体直接
或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或者其他组
织；
6.报告期内的曾经存在关联关系的关联方。
发行人的主要关联方及其与发行人的关联关系详见《律师工作报告》之“九、
关联交易及同业竞争”。
（二）关联交易
根据《审计报告》和发行人出具的说明，发行人报告期内的关联交易类型包括：
关联销售、支付关键管理人员薪酬、向其他关联自然人支付报酬、关联担保、受托
研发及关联采购、关联方往来等。
经本所律师查验发行人报告期内的股东大会、董事会和监事会会议文件及相
关公告，本所认为，发行人在报告期内发生的关联交易履行了《公司章程》规定的
程序，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情况。
经本所律师查验发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》，发行人在《公司章程》及
其他内部制度中明确了关联交易公允决策的程序。
（三）同业竞争
根据《募集说明书》以及发行人控股股东、实际控制人填写的调查问卷，并经
本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询，报告期内，发行人
和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
4-1-19
经本所律师查验相关承诺文件，为有效避免同业竞争，发行人的实际控制人和
控股股东分别出具了《避免同业竞争的承诺函》，作出相关重要承诺。
综上所述，本所认为，发行人的控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避
免同业竞争或潜在同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）自有土地使用权
根据《审计报告》、发行人的无形资产明细表、发行人出具的说明并经本所律
师查验不动产权证书、不动产登记部门的查询记录，截至 2023 年 3 月 31 日，发行
人及其子公司拥有的已取得不动产权证书的土地使用权共 4 处，具体情况详见《律
师工作报告》“十、发行人的主要财产”，本所认为，前述土地使用权权属清晰，已
取得有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）自有房屋
根据《审计报告》、发行人的固定资产明细表、发行人出具的说明并经本所律
师查验不动产权证书、不动产登记部门的查询记录，截至 2023 年 3 月 31 日，发行
人及其子公司拥有的已取得不动产权证书的自有房屋共 1 处，具体情况详见《律师
工作报告》“十、发行人的主要财产”，本所认为，前述自有房屋权属清晰，已取得
有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
就广州市花都区东风大道以西、大秧路以南的花都生产基地，发行人已于 2023
年 2 月取得该地块土地使用权的权属证书，正在根据当地“三旧改造”的政策要求推
进办理地上建筑物的不动产登记手续。上述情况不会对发行人生产经营造成重大
不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（三）租赁物业
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其境内控股子公司在境内向第三方承租用
于生产、办公的房产共 4 处。经核查，发行人及其子公司存在部分租赁房产的出租
4-1-20
方未能提供有权出租证明以及全部租赁房产均未办理租赁房产备案手续的情况。
该等租赁房产的情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”。
本所认为，前述租赁房产的瑕疵不会构成本次发行的实质性法律障碍，具体情
况详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”。
（四）在建工程
根据《审计报告》及发行人出具的说明，截至报告期末，发行人及其控股子公
司的在建项目为清远金钟 2#厂房及安装生产线，发行人在建工程的账面价值（余
额）约为 2,196 万元。
（五）知识产权
根据发行人的无形资产明细表、发行人出具的说明，并经本所律师查验专利证
书、商标证书、域名证书、知识产权登记部门的查询记录及在相关主管部门网站的
查询结果，截至报告期期末，发行人及其控股子公司在中国境内拥有的专利权共
131 项、注册商标共 2 项、域名共 2 项，具体情况详见《律师工作报告》之“十、发
行人的主要财产”，本所认为，前述知识产权权属清晰，已取得有权部门核发的权
属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人直接或间接控股的公司
根据《审计报告》、发行人的长期股权投资明细表、发行人出具的说明并经本
所律师查验相关公司的营业执照、公司章程以及在国家企业信用信息公示系统的
查询记录，截至报告期期末，发行人拥有 2 家子公司，本所认为，该等子公司合法
存续。
（七）合营企业
根据《募集说明书》和发行人出具的说明，并经本所律师查验发行人的相关公
告文件、境外投资备案文件，截至报告期期末，发行人拥有 1 家合营企业，具体情
4-1-21
况请见《律师工作报告》之“八、发行人的业务/（二）境外业务”。
（八）参股公司
根据《审计报告》、发行人的长期股权投资明细表、发行人出具的说明并经本
所律师查验相关公司的营业执照、公司章程以及在国家企业信用信息公示系统的
查询记录，截至报告期期末，发行人现有 1 家参股公司，本所认为，该等参股公司
基本情况请见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产/（八）参股公司”。
（九）主要财产的所有权或使用权受限情况
根据发行人出具的说明，并经本所律师查验主要财产担保登记资料，除《律师
工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”部分所述之担保情况外，截至报告期期
末，发行人主要财产的所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人出具的说明，并经本所律师查验相关合同及其履行资料，截至报告
期期末，发行人及其控股子公司已履行、正在履行及将要履行的可能对其生产经营
活动以及资产、负债和权益产生重大影响的业务合同主要包括销售合同、采购合同、
建设工程施工合同、设备采购合同、服务合同、技术合作协议以及授信、借款合同
及相关的担保合同。经查验，本所认为，在适用中国法律法规的前提下，发行人该
等重大合同的内容和形式符合中国法律法规的规定，不存在影响该等合同在中国
境内继续履行的法律障碍。
（二）侵权之债
根据《募集说明书》《审计报告》和发行人出具的说明，并经本所律师查验有
关政府部门出具的证明文件以及在国家企业信用信息公示系统、“信用中国”网站及
相关政府部门网站进行公开查询，截至报告期末，本所认为，发行人及其控股子公
4-1-22
司不存在因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对本次发行造成
实质性法律障碍的重大侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》、发行人出具的说明，并经本所律师查验发行人及其控股子
公司的企业信用报告、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷以及银行
函证资料，除本法律意见书之“九、关联交易及同业竞争”披露的关联交易外，截至
报告期末，发行人与关联方之间不存在其他正在履行的重大债权债务。
（四）金额较大的其他应收、其他应付款
根据《审计报告》、发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人财务总监、
司农会计师及查验发行人的其他应收、其他应付明细表以及相应的会计凭证资料，
截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的经营活动所产生，
合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人重大资产变化、合并分立/增资扩股/减资
根据《审计报告》、发行人出具的说明，经本所律师查验发行人的工商档案、
公告文件，报告期内，除《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”之“（二）
发行人自首次公开发行股票并上市以来的历次股本变动情况”部分所述的股本变
动的情形外，发行人自首次公开发行股票并上市之日起至本法律意见书出具日没
有其他重大资产变化、合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为。
（二）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人出具的说明，并经本所律师查验发行人的公告，截至本法律意见书
出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购。
4-1-23
十三、发行人章程的制定与修改
发行人现行有效的《公司章程》系经发行人于 2022 年 5 月 13 日召开的 2021
年年度股东大会审议通过，且已根据披露要求进行披露。
经本所律师查验发行人《公司章程》及其相应的董事会、股东大会会议资料和
公告文件，发行人上市以来章程的制定与历次修改履行了必要的法律程序，内容符
合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师查验，发行人设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书等机构或职位；董事会由独立董事和非独立董事组成；
董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会和提名委员会四个专门委
员会。发行人还设置了经营所需的职能部门。
基于上述，本所认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师查验，发行人按照《公司法》《章程指引》以及其他相关规定制定
了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，本所认为，
该等议事规则符合法律、行政法规的规定。
（三）历次股东大会、董事会、监事会
经本所律师查验报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的通知、议案、
会议记录、会议决议等文件，本所认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4-1-24
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职
发行人董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名，独立董事 3 名；监事会
由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事；高级管理人员共 4 名，分别为总经理
1 名，副总经理 2 名，董事会秘书兼财务总监 1 名。经本所律师查验，本所认为，
发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法律、行政法规及《公司章程》
的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员近两年变化情况
根据发行人的董事会、股东大会会议资料以及发行人的公告，发行人董事、监
事及高级管理人员近两年未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）主要税种、税率
根据《审计报告》、发行人出具的说明，并经本所律师查验发行人主管税务机
关出具的证明、发行人的纳税申报表、完税凭证，发行人及其控股子公司报告期内
执行的主要税种、税率符合现行法律、行政法规的要求。
（二）税收优惠
根据《审计报告》、发行人出具的说明，并经本所律师查验发行人主管税务机
关出具的证明、发行人的纳税申报表、完税凭证，本所认为，发行人及其控股子公
司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）财政补贴
根据《审计报告》、发行人出具的说明，并经本所律师查验财政补贴依据、收
4-1-25
款凭证等资料，本所认为，发行人及其控股子公司收到的金额在 10 万元以上的财
政补贴款项合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内依法纳税情况
根据《审计报告》、发行人出具的说明，并经本所律师查验发行人主管税务机
关出具的证明、发行人的纳税申报表、完税凭证，本所认为，发行人已办理税务登
记并纳税，报告期内不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人出具的说明，并经本所律师查验主管部门出具的证明、发行人营业
外支出明细表以及在信用中国、环境保护主管部门网站的查询记录，本所认为，发
行人报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、规章而受
到行政处罚且情节严重的情形。
（二）产品质量和技术监督标准
根据发行人及其控股子公司取得的质量技术、安全生产主管部门的守法证明、
发行人及其控股子公司的确认，并经本所律师查验发行人及其控股子公司的财务
报表，报告期内，发行人及其控股子公司没有因违反产品质量和技术监督标准而受
到处罚且情节严重的情形。
十八、发行人的劳动用工与社会保障
（一）劳动用工
根据发行人及其控股子公司提供的员工花名册并经其确认，截至报告期期末，
发行人及子公司在职员工合计 1,701 人，其中发行人已签订正式劳动合同的员工为
1,620 人，已达到退休年龄与发行人签订劳务合同的员工为 81 人。经本所抽查发行
4-1-26
人及其控股子公司与其员工签订的《劳动合同》及《劳务合同》，该等合同内容合
法有效。
（二）社会保险、住房公积金
根据发行人及其控股子公司提供的社会保险和住房公积金缴纳凭证、发行人
及其控股子公司于信用广东网打印的《信用报告（无违法违规证明版）》，并经核查
发行人及其控股子公司提供的社会保险和住房公积金缴存明细，截至报告期期期
末，发行人及其控股子公司在册员工中社会保险未缴纳人数为 121 人，其中 81 人
为退休返聘、30 人为当月入职手续暂未办理完毕或次月缴纳前离职、10 人为在其
他单位或自行缴纳等情形；公积金未缴纳的 122 人，其中 81 人为退休返聘、31 人
为当月入职手续暂未办理完毕或次月缴纳前离职，10 人为在其他单位或自行缴纳
等情形。
经查验，本所认为，发行人报告期内存在未为其部分员工缴纳社会保险、住房
公积金的情形，不符合社会保险、住房公积金管理的相关规定；根据发行人于信用
广东网打印的《信用报告（无违法违规证明版）》，报告期内发行人不存在欠缴社保
缴纳记录，不存在社保缴纳领域的违法违章行为记录，不存在因违反公积金相关法
律法规而受到行政处罚的记录，故发行人的上述行为不构成重大违法行为。
（三）劳务派遣
根据发行人出具的说明，并经本所律师查验劳务派遣合同、劳务派遣人员名单、
薪酬发放记录等，发行人在报告期内存在劳务派遣情况。截至报告期末，发行人劳
务派遣人员占比未超过 10%，不存在违反劳动派遣相关法律、行政法规的情形。
综上所述，本所认为，发行人及其控股子公司最近三年不存在因违反有关劳动
用工与社会保障方面的法律法规而受到处罚的情形。
4-1-27
十九、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目及其备案
根据《募集说明书》和本次发行募集资金投资运用的相关议案、股东大会决议，
本次发行募集资金拟用于汽车轻量化工程塑料零件扩产项目以及补充流动资金。
根据发行人出具的说明的并经本所律师查验可行性研究报告、环境影响评价
报告、《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《国家发展改革委关于修改〈产业
结构调整指导目录（2019 年本）〉的决定》《国家发展改革委办公厅关于明确阶段
性降低用电成本政策落实相关事项的函》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态
环境源头防控的指导意见》《关于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》《广
东省“两高”项目管理目录（2022 年版）》以及《中国制造 2025》《汽车产业中长
期发展规划》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》等政策、规范性文件，
汽车轻量化工程塑料零件扩产项目属于汽车零部件产业，属于产业鼓励类项目，不
属于产能过剩、淘汰类、限制类行业，符合国家产业政策的规定。
就汽车轻量化工程塑料零件扩产项目，发行人已完成投资项目备案，并领取了
《广东省投资项目备案证明》。
就本次发行募投项目，发行人已取得募投项目用地的不动产权证，尚未取得汽
车轻量化工程塑料零件扩产项目的环评批复文件。发行人已通过全国建设项目环
评统一申报系统就汽车轻量化工程塑料零件扩产项目向广州市生态环境局花都分
局递交环评相关材料。根据广州市生态环境局花都分局出具的书面说明，上述项目
预计于 2023 年 5 月前可以取得环评审批意见。
本次发行募投项目已取得募投项目用地的不动产权证（粤（2023）广州市不动
产权第 08014349 号，土地面积 33,647 平方米），规划用途为工业，募投项目符合
土地用途。
4-1-28
综上所述，本所认为，发行人上述募集资金投资项目已经发行人股东大会审议
通过，已取得必要的内部批准和授权；发行人本次发行募投项目符合国家产业政策、
投资管理、环境保护、土地管理等有关法律、行政法规的规定。
（二）项目的合作情况
根据《募集说明书》、发行人出具的说明以及项目可行性研究报告，发行人的
募集资金使用项目均由发行人实施，不通过控股公司或参股公司实施，也不涉及与
他人进行合作，不会导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立
性。
（三）前次募集资金使用情况
根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，司农会计师审核了发行人出具的《前
次募集资金使用情况报告》并出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为发行
人“董事会编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》在所有重大方面按照
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，公允反映了金钟汽车截至 2022
年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况”。
本所认为，发行人前次募集资金实际使用情况与发行人定期报告和其他信息
披露文件中已披露的有关内容一致。
二十、发行人业务发展目标
根据《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人的业务发展规划为“未来，
公司将不断加强研发创新力度、优化生产工艺、提升内部管理水平，在与现有客户
不断深化合作的同时，积极开拓新客户、新产品与新市场，进一步巩固公司在轮毂
装饰件和标识装饰件领域的行业地位，并着力开拓汽车内饰件、车身装饰件业务板
块，不断丰富公司的业务结构，推进公司的全球化布局，力争成为具有全球竞争力
的汽车内外饰件制造商”。本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，不
存在违反法律、行政法规的情况，不存在潜在的法律风险。
4-1-29
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司
1. 诉讼、仲裁
对于重大诉讼、仲裁案件，本所律师的调查依赖于发行人及其相关人员的说明
或者调查问卷，以及本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监
会证券期货市场失信记录查询平台等网站查询结果。
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司金额在 20 万元以上（含本数）
的未决诉讼、仲裁情况如下：
原告 被告 基本案情 进展情况
买卖合同纠纷，发行人认为被告提供
金刚化工（广州）
发行人 的油漆存在质量问题，请求被告赔偿 已立案、待开庭
有限公司
发行人损失 85.36 万元
除上述情况外，根据发行人出具的说明，并经本所律师在中国执行信息公开网、
中国裁判文书网等网站的查询记录以及对发行人相关负责人员的访谈，截至本法
律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的影响发行人持续
经营，或者是涉及发行人核心专利、商标、技术、主要产品的重大诉讼、仲裁。
2. 行政处罚
根据发行人以及相关人员出具的说明或调查问卷，并经本所律师查验相关政
府主管部门出具的证明以及对发行人相关负责人员的访谈，报告期内，发行人及其
子公司不存在因生产经营相关违法违规行为而受到行政处罚的情况。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东
根据持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的确认并经本所律师在中
国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站的查询记录以及对发行人相关负责人
员的访谈，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未
了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及诉讼、仲
4-1-30
裁或行政处罚的情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的说明及本所律师在中
国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站的查询记录以及对发行人相关负责人
员的访谈，截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政
处罚案件。
二十二、《审核关注要点》的落实情况
本所经逐项对照《审核关注要点》的要求，对涉及发行人的相关事项进行了核
查并发表了意见，详见《律师工作报告》之“二十二、《审核关注要点》的落实情
况”。
二十三、发行人《募集说明书》法律风险的评价
经审阅发行人《募集说明书》引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容
的部分，金杜认为，发行人《募集说明书》引用的本法律意见书和《律师工作报告》
相关内容与本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处。本所对发行人《募集说
明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《募集说
明书》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
二十四、本次发行的总体结论性意见
综上所述，金杜认为，发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权，具
备本次发行的主体资格，符合《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律法规规
定的实质性条件。发行人本次发行尚待获得深交所审核同意并报经中国证监会履
行发行注册程序。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
4-1-31
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：_____________
聂 明
_____________
方海燕
单位负责人：_____________
王 玲
年 月 日
北京市金杜律师事务所
关于广州市金钟汽车零件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
二〇二三年六月
3-1
致：广州市金钟汽车零件股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受广州市金钟汽车零件股份
有限公司（以下简称发行人或公司）委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公
司债券（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行
注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，
为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和
中国台湾地区）当时有效及现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具《北京市金杜律师事务所关于广州
市金钟汽车零件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
（以下简称《律师工作报告》）和《北京市金杜律师事务所关于广州市金钟汽车零
件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称《法
律意见书》）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 4 月 27 日下发审核函〔2023〕
020070 号《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司申请向不特定对象发行可转换
公司债券的审核问询函》（以下简称问询函），本所根据问询函要求核查事项出具本
补充法律意见书。
本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的
有关规定以及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行
了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本
次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》
和《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的组成部分，除本补充法律意见书另
有说明外，本所在《律师工作报告》和《法律意见书》中发表法律意见的前提和假
设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的定义与《律师工作
3-2
报告》《法律意见书》相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
3-3
一、问询函第一题
1．……请发行人补充：……（8）发行人花都地块相关房屋建筑物权属证书的
最新办理进展，是否存在实质性障碍，是否会对发行人正常生产经营造成重大不利
影响。
……请发行人律师核查（8）并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）花都地块及其地上建筑物的基本情况
为解决花都地块产权瑕疵，公司积极利用广州市“三旧改造”、“城市更新”等
相关政策以完善相关手续。2020 年 5 月 11 日，广州市花都区住房和城乡建设局出
具《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司旧厂自行改造项目实施方案的批复》
（花更新复[2020]3 号），同意发行人“以‘自行改造’方式实施微改造”，相关土
地采用协议出让方式供地，在完善历史用地手续后方可实施改造。2020 年 6 月 16
日，广州市住房和城乡建设局出具复函（H20200782），同意花都区住房和城乡建
设局按批复的实施方案办理后续手续，并做好项目实施监管工作。
2020 年 5 月，广州市花都区人民政府出具《关于广州市金钟汽车零件股份有
限公司的用地情况说明》，证明：公司就花都地块的用地及兴建、使用地上建筑物
的行为不存在重大违法违规行为；相关地块符合规划用途，花都区政府部门暂无征
收以及变更土地用途的计划，公司可继续使用该地块及地上建筑物；现状土地和地
上建筑物无权属纠纷；花都区将根据“三旧”改造及其相关政策规定，积极协助公
司完善地块及其地上建筑物的权属办理手续。
（二）发行人花都地块相关房屋建筑物权属证书的最新办理进展
根据发行人提供的不动产权证书以及披露的公告，发行人已于 2023 年 2 月取
得花都地块土地的不动产权证书。为取得相关房屋建筑物的产权证书，目前公司正
按相关流程办理房屋报建手续并推进微改造相关事宜。截至本补充法律意见书出
具之日，公司已委托规划设计单位完成对花都地块相关房屋建筑物规划条件的初
步测量。
3-4
（三）是否存在实质性障碍，是否会对发行人正常生产经营造成重大不利影响
根据广州市花都汽车城管理委员会规划建设科于 2023 年 5 月 9 日出具的《关
于广州市金钟汽车零件股份有限公司完善产权工作的情况说明》（以下简称《说明
函》），公司后续办理相关房屋建筑物权属证书的主要程序包括：结合相关历史批复
材料及测量成果向花都区炭步镇申请办理免于处罚证明；收到免予处罚通知书后，
向花都区规划管理部门申请办理规划条件核实；取得规划核实意见书后，对现有建
筑物进行竣工验收；取得竣工备案文件后，向花都区不动产登记部门申请确权登记。
根 据 《 说 明 函 》 及 广 州 市 花 都 汽 车 城 管 理 委 员 会 网 站
（https://www.huadu.gov.cn/gzhdqcgl/gkmlpt/content/8/8891/post_8891890.html#5667
），广州市花都汽车城管理委员会系广州市花都区人民政府的直属事业单位，负责
花都汽车城产业园区管理服务工作。
《说明函》载明：“根据初步测量结果分析，参考汽车城园区内同类历史绿色
通道建设项目已通过《花都区亲商助企二十六条》政策成功办理建筑物不动产权证
书的 6 个案例，可以基本判断发行人作为花都区亲商助企政策台账内单位，在日后
通过该政策完善产权手续过程中取得免予处罚通知书、建筑物权属证书等不存在
实质性障碍等重大问题。在确权期间，发行人可以继续使用花都旧厂进行生产经营，
无需拆除。”
此外，广州市规划和自然资源局、广州市花都区城市管理和综合执法局和广州
市花都区住房和城乡建设局分别向发行人出具了相关证明，确认发行人在报告期
内不存在相关行政处罚记录。
二、核查程序
针对上述问题，本所律师履行了以下程序：
1.查阅广州市花都区住房和城乡建设局出具的《关于广州市金钟汽车零件股份
有限公司旧厂自行改造项目实施方案的批复》（花更新复[2020]3 号）、广州市花都
区人民政府出具的《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司的用地情况说明》，以
及发行人花都地块的不动产权证书以及披露的公告，核查发行人“三旧改造”方案
以及土地使用权获取情况；
2.查阅发行人与广州市城市规划勘测设计研究院花都分院签署的旧厂房测量
3-5
技术服务合同以及测量成果文件，核查发行人花都地块旧厂房测量工作进展；
3.查阅广州市规划和自然资源局、广州市花都区城市管理和综合执法局和广州
市花都区住房和城乡建设局等部门向发行人出具的合规证明，核查发行人在报告
期内是否存在行政处罚记录；
4.查阅广州市花都汽车城管理委员会规划建设科出具的《说明函》，核查发行
人就花都地块现有建筑物取得权属证书的流程等事项。
三、核查结论
综上所述，本所认为，为取得花都地块相关房屋建筑物的产权证书，发行人正
按相关流程办理房屋报建手续并推进微改造相关事宜，目前已完成相关房屋建筑
物规划条件的初步测量；根据《说明函》，预计发行人就花都地块现有房屋取得权
属证书不存在实质性障碍，在确权期间，发行人可以继续使用花都地块现有房屋进
行生产经营，不会对发行人正常生产经营造成重大不利影响。
二、问询函第二题
2．……请发行人补充说明：……（4）塑料零件扩产项目环评手续最新办理进
展，预期办理是否存在法律障碍；……
……请发行人律师核查（4）并发表明确核查意见。
回复：
一、核查情况
经查阅环评批复文件以及广州市生态环境局网站，发行人已就塑料零件扩产
项目取得广州市生态环境局于 2023 年 4 月 18 日出具的穗环管影（花）[2023]50 号
《广州市生态环境局关于汽车轻量化工程塑料零件生产制造基地项目环境影响报
告书的批复》，该批复载明“经审查，我局原则同意《报告书》评价结论”。
二、核查程序
1.查阅穗环管影（花）[2023]50 号环评批复文件。
2.查阅广州市生态环境局网站环评审批公告栏目。
3-6
三、核查结论
综上所述，本所认为，发行人已就本次募投项目汽车轻量化工程塑料零件扩产
项目取得环评批复，完成了环境影响评价手续。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：_____________
聂 明
_____________
方海燕
单位负责人：_____________
王 玲
年 月 日
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