证券代码：301133             证券简称：金钟股份        公告编号：2023-074

                   广州市金钟汽车零件股份有限公司

                   第三届董事会第三次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”、“金钟股份”）第
三届董事会第三次会议于 2023 年 11 月 6 日（星期一）在广州市金钟汽车零件股
份有限公司 1 号会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2023 年 11 月
2 日通过邮件、短信的方式送达各位董事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席
董事 7 人。（其中：岳亚斌、叶昔铭、肖继辉、郭飏、黎文飞以通讯表决方式出
席本次会议）

    本次会议由董事长辛洪萍先生主持，公司全体监事及全体高级管理人员列席
了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公
司章程》的规定，会议作出的决议合法有效。经各位董事认真审议，会议形成了
如下决议：

    二、董事会会议审议情况

    （一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债
券具体方案的议案》

    公司已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关
于同意广州市金钟汽车零件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注
册的批复》（证监许可﹝2023﹞1927 号），同意公司向不特定对象发行可转换公
司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。根据公司 2022 年年度股东大会的
授权，公司董事会按照相关法律法规的要求，结合公司实际情况和市场状况，进
一步明确了公司可转债的具体方案。具体内容如下：

    1.1 发行规模及发行数量
    本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 35,000.00 万元，发行数量为
350.00 万张。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     1.2 债券期限

    本次发行的可转债的期限为发行之日起 6 年，即自 2023 年 11 月 9 日（T 日）
至 2029 年 11 月 8 日。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    1.3 票面利率

    第一年为 0.40%、第二年为 0.60%、第三年为 1.00%、第四年为 1.80%、第
五年为 2.50%、第六年为 3.00%。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    1.4 到期赎回条款

    在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    1.5 初始转股价格

    本次发行的可转债的初始转股价格为 29.10 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

    其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该交易
日公司股票交易总量。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    1.6 转股期限
    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2023 年 11 月 15 日（T+4
日）起满六个月后的第一个交易日（2024 年 5 月 15 日）起至可转债到期日（2029
年 11 月 8 日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成
为公司股东。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    1.7 发行对象

    （1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023 年 11 月 8
日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的所有股东。

    （2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中
自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》 深
证上〔2023〕511 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

    （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    1.8 发行方式

    本次发行的金钟转债向公司在股权登记日（2023 年 11 月 8 日，T-1 日）收
市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优
先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足
35,000.00 万元的部分由主承销商包销。

    本次发行承销工作不设置承销团及分销商，由南京证券股份有限公司作为主
承销商组织本次发行承销工作。

    （1）向公司原股东优先配售

    原股东可优先配售的金钟转债数量为其在股权登记日（2023 年 11 月 8 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有“金钟股份”的股份数量按每股配售 3.2988 元可转
债的比例计算可配售可转债金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为
一个申购单位，即每股配售 0.032988 张可转债。

    公司现有 A 股股本 106,096,616 股，公司不存在回购专户库存股，可参与本
次发行优先配售的 A 股股本为 106,096,616 股，按本次发行优先配售比例计算，
原股东可优先配售的可转债上限总额约 3,499,915 张，约占本次发行的可转债总
额的 99.9976%。由于不足 1 张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务
指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。

    原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“381133”，配售简
称为“金钟配债”，优先认购时间为 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最
小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原股东参与优先
配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东网上优先配售可转债认购
数量不足 1 张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即
所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的
参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。

    原股东持有的“金钟股份”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则
以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规
则在对应证券营业部进行配售认购。

    若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配金钟转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其
实际可优先认购总额获得配售。

    原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额
网上申购部分无需缴付申购资金。

    （2）网上发行

    社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“371133”，申购
简称为“金钟发债”。每个账户最小申购数量 10 张（1,000 元），每 10 张为一个
申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100
万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

    申购时间为 2023 年 11 月 9 日（T 日），在深交所交易系统的正常交易时间，
即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交
易日继续进行。
    申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数
量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责
任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额，不得超资产规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应
资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达
申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。

    公司与主承销商按照以下原则配售可转债。当有效申购总量小于或等于最终
网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上申购总量大于最终网上
发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行数量/网
上有效申购总量）×100%。

    2023 年 11 月 9 日（T 日）深交所对有效申购进行配号，每 10 张（1,000 元）
配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。

    金钟股份与主承销商将于 2023 年 11 月 10 日（T＋1 日）公告本次发行的网
上发行中签率。

    2023 年 11 月 10 日（T＋1 日）在公证部门公证下，由公司与主承销商共同
组织摇号抽签，确认摇号中签结果。公司和主承销商将于 2023 年 11 月 13 日
（T+2 日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购金钟转债的数量，每一
中签号码认购 10 张（1,000 元）。

    网上投资者应根据 2023 年 11 月 13 日（T+2 日）公布的中签结果，确保其
资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后
果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公
司的相关规定。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。

    （二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定及公司 2022 年年度股东大
会的授权，公司董事会及董事会授权人士将在本次可转换公司债券发行完成之后
申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。

    公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       （三）审议通过《关于开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的
议案》

    为规范公司募集资金的管理、存放和使用，切实保护广大投资者的权益，根
据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和公司《募集资金专
项存储及使用管理制度》的规定及公司 2022 年年度股东大会授权，公司将开设
募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项
存储和使用，并与拟开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议，对募集资金的
专项存放和使用情况进行监督。公司董事会授权公司董事长或其授权的指定人士
全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事
宜。

    公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       三、备查文件

    1、第三届董事会第三次会议决议；

    2、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。




                                   广州市金钟汽车零件股份有限公司董事会

                                                       2023 年 11 月 6 日