南京证券股份有限公司

              关于广州市金钟汽车零件股份有限公司

      使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

     南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为广州市
金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”或“金钟股份”）向不特定对象发
行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，南
京证券对金钟股份拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核
查，具体如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于同意广州市金钟汽车零件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可［2023］1927 号）
同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券 350.00 万张，每张面值为人
民币 100.00 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 350,000,000.00 元，扣除
各项发行费用不含税金额合计人民币 10,676,538.74 元，实际募集资金净额为人
民币 339,323,461.26 元。以上募集资金到 位情况已经广东司 农会计师事务所
（特殊普通合伙）验证并出具司农验字[2023]22007270177 号验资报告。

     二、募集资金投资项目情况

     根据《广州市金钟汽车零件股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换
公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）披露的募集资金运用
计划，募集资金项目及募集资金使用计划如下：

                                                                 单位：万元
                                                                 截至2023年
                                       调整前拟投   调整后拟投
序                                                               11月24日募
          项目名称          投资总额   入募集资金   入募集资金
号                                                               集资金累计
                                         金额         金额
                                                                  投入金额
    汽车轻量化工程塑料零
1                           46,626.38     30,000.00    30,000.00         -
        件扩产项目
2       补充流动资金         5,000.00     5,000.00      3,932.35         -
          合计              51,626.38     35,000.00    33,932.35         -
    注1：由于本次发行可转换公司债券募集资金净额33,932.35万元低于《募集说明书》中
披露的拟投入募集资金金额35,000.00万元，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使
用效率，在不改变募集资金用途的前提下，根据公司发展现状和未来业务发展规划，公司
于2023年11月29日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了
《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意对募集资金投资项目拟
使用募集资金金额进行适当调整。独立董事对该事项发表了明确同意意见，该事项无需提
交股东大会审议。
    注2：“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”的投资总额为46,626.38万元，公司于2023
年3月17日召开第二届董事会第十四次会议，并于2023年4月10日召开2022年年度股东大会
审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金投入新项目及变更部分募
集资金投资项目并延期的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募投项目“清远金钟生
产基地扩建项目”节余的募集资金7,937.20万元（实际节余募集资金以资金转出当日的专户
余额扣除待支付尾款及相应手续费为准）及超募资金2,099.05万元投入该项目。公司使用本
次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金及前次募集资金投入该项目，不足部分公司
将通过自筹资金解决。

    三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划及其合理性、必
要性

    （一）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关规定，为满足公司日常经营资金需求，提高闲置募集资金使用
效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，结合公
司目前生产经营情况以及财务状况，使用向不特定对象发行可转换公司债券闲
置募集资金不超过人民币 6,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事
会审议通过之日起不超过 12 个月，到期之前归还至募集资金专户。

    本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关
的业务经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券等的证券投资。本次部分闲置募集资金的使
用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    （二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
    基于公司募集资金投资项目的建设进度和资金实际使用计划，部分暂未投
入使用的募集资金将出现暂时闲置的情况。同时，随着公司生产经营的不断扩
大，公司对流动资金的需求不断增加，结合生产经营需求及财务状况，公司拟
使用向不特定对象发行可转换公司债券闲置募集资金不超过人民币 6,000.00 万
元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。本次
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按银行同期一年期贷款基准利率
3.45%测算，预计最高可为公司节约潜在利息支出约 207.00 万元。因此，公司
本次计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用
效率，降低公司财务费用及资金成本，满足公司日常经营的资金需要，缓解公
司对流动资金的需求压力，符合公司和全体股东的利益。

    四、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2023 年 11 月 29 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集
资金项目建设的情况下，使用向不特定对象发行可转换公司债券闲置募集资金
不超过人民币 6,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过
之日起不超过 12 个月，到期之前归还至募集资金专户。

    该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2023 年 11 月 29 日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的事项。公司监事会认为：本次使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，减少公司财务成本，
不会影响公司募集资金投资项目的正常进行和募集资金使用，不存在变相改变
募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。全体监事一致同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

    （三）独立董事意见
   经审核，独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，
有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务成本，不会影响公司募集资金投
资项目的正常进行和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致
同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

   五、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金事项已分别经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意
见，无需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、
法规和规范性文件的规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务成本，不会影响募集资金投资项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

   综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事
项无异议。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市金钟汽车零件股份有限
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                           崔传杨                 王   薪




                                                 南京证券股份有限公司



                                                       年    月   日