南京证券股份有限公司
关于广州市金钟汽车零件股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金
的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为广州市
金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“金钟股份”或“公司”）向不特定对象发
行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等法律法规的有关规定和要求，对金钟股份使用募集资金置换预
先投入募投项目及支付发行费用自筹资金事项进行了核查，核查情况及核查意
见如下：
一、募集资金的情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州市金钟汽车零件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可［2023］1927 号）
同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券 350.00 万张，每张面值为人
民币 100.00 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 350,000,000.00 元，扣除
各项发行费用不含税金额合计人民币 10,676,538.74 元，实际募集资金净额为人
民币 339,323,461.26 元。以上募集资金到 位情况已经广东司 农会计师事务所
（特殊普通合伙）验证并出具司农验字[2023]22007270177 号验资报告。
二、募集资金投资项目情况
根据《广州市金钟汽车零件股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换
公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司本次向不特定
对象发行可转换公司债券的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序 调整前募集资金承诺 调整后募集资金承诺
项目名称 投资总额
号 投资金额 投资金额
汽车轻量化工程塑料零
1 46,626.38 30,000.00 30,000.00
件扩产项目
2 补充流动资金 5,000.00 5,000.00 3,932.35
合计 51,626.38 35,000.00 33,932.35
注1：由于本次发行可转换公司债券募集资金净额33,932.35万元低于《募集说明书》中
披露的拟投入募集资金金额35,000.00万元，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使
用效率，在不改变募集资金用途的前提下，根据公司发展现状和未来业务发展规划，公司
于2023年11月29日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了
《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意对募集资金投资项目拟
使用募集资金金额进行适当调整。独立董事对该事项发表了明确同意意见，该事项无需提
交股东大会审议。
注2：“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”的投资总额为46,626.38万元，公司于2023
年3月17日召开第二届董事会第十四次会议，并于2023年4月10日召开2022年年度股东大会
审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金投入新项目及变更部分募
集资金投资项目并延期的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募投项目“清远金钟生产
基地扩建项目”节余的募集资金7,937.20万元（实际节余募集资金以资金转出当日的专户余
额扣除待支付尾款及相应手续费为准）及超募资金2,099.05万元投入该项目。公司使用本次
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金及前次募集资金投入该项目，不足部分公司将
通过自筹资金解决。
三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为保障募投项目的实施进度，在本次向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金到位及审议通过使用前次募集资金投入项目之前，公司已使用自筹资金
预先投入募投项目及支付发行费用。截至 2023 年 11 月 24 日，公司以自筹资金
预先投入募投项目的金额为人民币 3,190,999.68 元，本次拟用募集资金置换已
支付募投项目投资金额为人民币 3,190,999.68 元，具体情况如下：
单位：元
调整后募集资金承 自筹资金预先投入
项目 本次拟置换金额
诺投资金额 金额
汽车轻量化工程塑料零
300,000,000.00 3,190,999.68 3,190,999.68
件扩产项目
补充流动资金 39,323,461.26 - -
合计 339,323,461.26 3,190,999.68 3,190,999.68
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
截 至 2023 年 11 月 24 日 ， 公 司 已 用 自 筹 资 金 支 付 发 行 费 用 金 额 为
4,958,614.21 元（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为
人民币 4,496,350.06 元（不含增值税），具体情况如下：
单位：元
自有资金预先支付发行
序号 费用类别 本次拟置换金额
费用金额
承销及保荐费用 （不含税）
1 4,000,000.00 4,000,000.00
2 律师费用 400,000.00 400,000.00
3 资信评级费用 424,528.30 -
4 信息披露、发行手续等费用 134,085.91 96,350.06
合计 4,958,614.21 4,496,350.06
注：本次向不特定对象发行可转换公司债券董事会决议前，公司以自筹资金支付资信
评级费用42.45万元（不含增值税）及信息披露、发行手续等费用3.77万元（不含增值
税），按照相关规定不予置换。
（三）本次置换募集资金的总体情况
根据公司已披露的《募集说明书》，公司已对募集资金置换预先投入做出
安排，即“本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以部
分前次募集资金及自有资金先行投入‘汽车轻量化工程塑料零件扩产项目’建
设，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序对自有资金予以置
换。”
本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，符合法律、法规的
规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间
距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规
定。
四、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 11 月 29 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的议案》，同
意公司使用 3,190,999.68 元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，同
意公司使用 4,496,350.06 元（不含税）募集资金置换已支付发行费用的自筹资
金，合计置换自筹资金总额人民币 7,687,349.74 元。
该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于 2023 年 11 月 29 日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的议案》，同
意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的事项。
监事会认为：本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过 6 个月，不影响
募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，
符合相关法律法规的要求。因此，监事会同意公司使用 3,190,999.68 元募集资
金置换预先已投入募投项目的自筹资金，同意公司使用 4,496,350.06 元（不含
税）募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。
（三）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目及
支付发行费用的自筹资金，置换的时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，
未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在损害公
司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，并履行了必要的审批程序，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，独立董事一致同意公司使
用募集资金置换已预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州市金钟汽车零件股
份有限公司以可转债募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专
项说明的鉴证报告》（司农专字[2023]22007270182 号），认为：金钟股份编制
的《广州市金钟汽车零件股份有限公司以可转债募集资金置换预先投入募投项
目资金及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面如实反
映了金钟股份截至 2023 年 11 月 24 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及
支付发行费用的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及
支付发行费用自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表
了同意意见，会计师出具了鉴证报告，无需提交公司股东大会审议，履行了必
要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次募集资金置
换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在
改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发
行费用自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市金钟汽车零件股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的核查意
见》之签章页）
保荐代表人：
崔传杨 王 薪
南京证券股份有限公司
年 月 日
