广州华研精密机械股份有限公司

                        董事会薪酬与考核委员会议事规则

                           （2023 年 12 月修订）


                                 第一章    总则

   第一条    为进一步建立健全广州华研精密机械股份有限公司(以下简称“公司”
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司治理准则》《广州华研精密
机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司特设
立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

   第二条    薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责。

   第三条    本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管
理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由董事长或总经理提请
董事会认定的其他高级管理人员。

                               第二章     人员组成

   第四条    薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数。

   第五条    薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，召集人在委
员内选举。

   薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召
集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既
不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公
司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

   第六条    薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，连选可以
连任。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考
核委员会委员资格。

   第七条    薪酬与考核委员会因委员辞职、被免职或其他原因而导致人数低于规
定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会


                                    1/4
委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规
定的职权。

   第八条《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》
关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

   第九条     董事会办公室为董事会薪酬与考核委员会日常办事机构，承担会议通
知、会务组织、议案提交、会务协调和决议督办、跟踪反馈等工作，公司相关职能
单位应给予积极配合。

                                第三章      职责权限

   第十条     公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：

   （一）董事、高级管理人员的薪酬；

   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；

   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

   第十一条     薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

   第十二条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准；股权激励计划须经股东大会审议通过。

   第十三条     董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

   第十四条     薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，薪酬与
考核委员会日常运作费用由公司承担。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

                            第四章   会议的召开与通知

   第十五条      薪酬与考核委员会按照需要不定期召开会议。薪酬与考核委员会召
集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开薪酬与考核委员会会议，应于会议召

                                      2/4
开三个工作日前(不包括开会当日)发出会议通知。

   第十六条     薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮
件送达等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之
日起二日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

                            第五条   议事与表决程序

   第十七条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席
方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数
通过。

   在保障委员充分表达意见的前提下，薪酬与考核委员会会议亦可以用视频网络
会议、书面传签或其他经薪酬与考核委员会认可的方式进行并作出决议。委员通过
该等方式参加会议并表决视作出席会议。

   第十八条     薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权。

   第十九条     薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给
会议主持人。

   第二十条     薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席会议。

   薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，委
员会应当建议董事会予以撤换。

   第二十一条     薪酬与考核委员会工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议。薪
酬与考核委员会如认为必要，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议并
介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。

   第二十二条     薪酬与考核委员会会议讨论和表决有关委员会成员的议题时，当
事人应回避讨论和表决。

   第二十三条     薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手或投票表决，也可以采
用通讯方式表决。



                                     3/4
   第二十四条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。

   第二十五条     公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去一年
的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

   第二十六条     薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议
记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的
发言做出说明性记载。会议决议违反法律、行政法规、规章及公司章程，致使公司
遭受损失的，参与决议的委员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录中的，该委员可以免除责任。

   薪酬与考核委员会会议记录连同授权委托书作为公司档案由董事会办公室保
存。在公司存续期间，保存期为十年。

   第二十七条     薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息
尚未公开之前，负有保密义务。

                               第六章      附则

   第二十八条     本议事规则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本议事规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或
《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。

   第二十九条     本议事规则中与上市公司相关的规定，自公司发行的股票在证券
交易所上市交易之日起适用。

   第三十条     本议事规则解释权归属公司董事会。

   第三十一条     本议事规则自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。




                                                  广州华研精密机械股份有限公司

                                                               2023年12月13日



                                     4/4