天风证券股份有限公司
                  关于浙江中科磁业股份有限公司
        使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见


    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为浙
江中科磁业股份有限公司（以下简称“中科磁业”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对公司使用部
分超募资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体核查情况如下：


一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江中科磁业股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2023]364 号）同意注册，公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票 2,215 万股，发行价格为 41.20 元/股，募集资金总额
为 912,580,000.00 元，扣除不含增值税发行费用 87,752,862.12 元后，募集资金净
额为 824,827,137.88 元。上述募集资金已于 2023 年 3 月 29 日全部到位并存放于
公司募集资金专户管理，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情
况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA10689 号）。募
集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金
开户行签署了《募集资金三方监管协议》。


二、募集资金使用情况

    公司首次公开发行股票募集资金净额为人民币 82,482.71 万元，其中超募资
金总额为 45,924.75 万元。截至 2023 年 6 月 30 日，公司募集资金使用情况如下：
                                                                  单位：万元




                                     1
                                                          截至 2023 年 6
序                                       拟投入募集
                 项目名称                                 月 30 日累计          备注
号                                         资金
                                                            已投入金额
      年产 6000 吨高性能电机磁瓦及年产
1                                          24,511.00                   -   暂未开工，拟变更
      1000 吨高性能钕铁硼磁钢技改项目
2     研发技术中心建设改造项目                 4,046.96                -   暂未开工，拟变更
3     补充营运资金                             8,000.00          493.80
                 合计                      36,557.96             493.80

        公司于 2023 年 7 月 31 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于
    变更部分募集资金用途、调整投资总额及实施地点的议案》，公司拟使用超募资
    金 41,081.45 万元投入变更后新项目，本次募投项目变更后，将使用剩余超募资
    金 4,843.30 万元永久补充流动资金。


    三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划及必要性

        根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
    求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
    作》等法律法规的相关规定，结合公司实际经营情况，公司拟使用超募资金
    4,843.30 万元永久补充流动资金，占超募资金总额的 10.55%。公司最近 12 个月
    内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违
    反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

        随着公司生产规模及业务的不断扩大，公司经营性流动资金需求日益增加，
    通过使用部分超募资金补充流动资金，有利于降低资金压力，提高募集资金使用
    效率，降低财务费用，提升公司经营效益。公司本次使用部分超募资金永久补充
    流动资金，主要用于公司主营业务相关的经营活动。本次使用部分超募资金永久
    补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资
    金投向和损害股东利益的情况。


    四、公司关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的相关

    承诺

        公司对本次使用部分超募资金永久补充流动资金承诺如下：


                                           2
    1、公司承诺每 12 个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不
超过超募资金总额的 30%；
    2、本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计
划正常进行；在补充流动资金后的 12 个月内不进行证券投资、衍生品等高风险
投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。


五、相关审议程序及专项意见

 （一）董事会审议情况

    2023 年 7 月 31 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金永久补充流动资金的议案》，随着公司生产规模及业务的不断扩大，
公司经营性流动资金需求日益增加，公司拟使用部分超募资金人民币 4,843.30 万
元永久补充流动资金。本次使用超募资金永久补充流动资金有利于降低资金压力，
提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。本次使用超募资金
永久补充流动资金不会与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常
实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本议案尚需提交
2023 年第二次临时股东大会审议。

 （二）监事会审议情况

    2023 年 7 月 31 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为公司本次使用超募资金永久
补充流动资金事项不会与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常
实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司超募资金使用的有关规定，符合公司发展的实际情
况，决策程序合法有效，不存在损害中小投资者利益的情形。

 （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高
募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，
该部分超募资金的使用计划具有合理性、合规性和必要性。公司最近 12 个月内
                                   3
未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，亦承诺未来
12 个月内不进行上述高风险投资。本次使用超募资金履行了必要的审批程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规的规定。因此，独立董事一致同意公司使用部分超募资金人民币
4,843.30 万元永久补充流动资金，并同意提交公司 2023 年第二次临时股东大会
审议。


六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事
项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必
要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关规定和公司《募集资金管理办法》的有关规定。
    综上，保荐机构对公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。


    （以下无正文）




                                   4
   （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于浙江中科磁业股份有限公
司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：________________          ___________________

                许   刚                     徐衡平




                                                     天风证券股份有限公司

                                                             年   月   日




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