嘉戎技术：福建天衡联合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书2023-10-09
福建天衡联合律师事务所
关于厦门嘉戎技术股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的
法律意见书
关于厦门嘉戎技术股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的
法 律 意见书
〔2023〕天衡厦（意）字第 0196 号
致 ：厦门嘉戎技术股份有限公司
引 言
福建天衡联合律师事务所接受厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，指派本所律师张欣律师和陈秀荣律师（以下简称“本所律师”）参加公司
2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《厦门嘉戎技术股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务 标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，就本次会议的相关事项出具本
法律意见书。
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法律意见书
律师声明事项
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所律师进行上述核查验证，已经得到公司的如下保证，并以该等保证作为出
具本法律意见书的前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于公
司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知、公司第三届董事会第十三次会议
决议公告、第三届监事会第十二次会议决议公告、第三届董事会第十四次会议决议
公告、第三届监事会第十三次会议决议公告、关于取消 2023 年第二次临时股东大
会部分提案并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告，本次会议股权登记日的股
东名册和《公司章程》）和口头陈述均真实、准确、完整和有效，提供的文件资料
的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签名与印
章均是真实有效的；公司已向本所律师提供了与本次会议相关的全部文件资料，已
向本所律师披露与本次会议相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导
之处。
根据法律、法规和规范性文件的规定，本所律师以现场见证的方式对公司本次
临时股东大会所涉事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必
要的查验出具本法律意见。本所律师仅对本次会议的召集程序、召开程序、出席本
次会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并
不对本次会议审议事项及其所涉及内容的真实性、合法性和有效性发表意见。
本所律师负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的表明其身份的证
件或证明等证明其资格的资料进行核对和形式性审查，该等资料的真实性、合法性
和有效性应当由该股东（或股东代理人）自行负责。
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意，
本法律意见书不得用作任何其他目的。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效，并于本法
律意见书的签署日期出具。本法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律 效力。
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法律意见书
正 文
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
2023 年 9 月 15 日，公司第三届董事会召开第十三次会议，作出关于召开本次
会议的决议。
2023 年 9 月 18 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了
《厦门嘉戎技术股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会通知公告》（以
下简称《会议通知》）。根据《会议通知》，本次股东大会已提前 15 日以上以公告
方式向全体股东发出通知。《会议通知》载明了本次会议的召开时间、地点、股权
登记日和审议事项等内容。
2023 年 9 月 22 日，公司董事会收到股东蒋林煜先生提交的《关于提请新增 2023
年第二次临时股东大会提案的函》，书面提请将新增提案《关于<厦门嘉戎技术股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》提交本次
会议审议。
蒋林煜先生直接持有公司股份 31,360,000 股，占公司总股本的比例为 26.92%。
蒋林煜先生具有提出临时提案的法定资格，其提案内容未超出相关法律法规和《公
司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序亦符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《公司章程》《上市公司股东大会规则》的相关规定。
2023 年 9 月 26 日，公司第三届董事会召开第十四次会议，会议审议通过《关
于<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》《关于 2023 年第二次临时股东大会增加临时提案的议案》《关于 2023
年第二次临时股东大会取消部分提案的议案》，取消了原 2023 年第二次临时股东
大会通知中需要审议的《关于<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》。
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法律意见书
2023 年 9 月 27 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了
《关于取消 2023 年第二次临时股东大会部分提案并增加临时提案暨股东大会补充
通知的公告》，载明了调整后本次会议审议事项等内容。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2023 年 10 月 9 日下午 14 时 00 分在厦门火炬高新区
（同翔）产业基地布塘中路 1670-2 号召开。由公司董事长蒋林煜主持。
本次股东大会提供网络投票方式，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为 2023 年 10 月 9 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交
易所互联网投票系统投票的开始时间为 2023 年 10 月 9 日 9:15-15:00。
经查验，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议由公司董事会召集。
（二）出席会议的股东及股东代理人
出席现场会议的股东（或股东代理人）6 人，代表 81,858,555 股，占公司股份
总数的 70.27％；根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供
给公司的网络投票结果，通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络
投票进行表决的股东 4 人，代表 26,400 股，占公司股份总数的 0.02%；因此，通过
出席现场会议及网络投票系统进行的表决的股东 10 人，代表 81,884,955 股，占公
司股份总数的 70.29%。
中小股东出席的总体情况如下：通过现场表决及网络投票方式参与本次会议表
决的中小股东 6 人，代表 3,484,955 股，占公司股份总数的 2.99%。
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法律意见书
出席会议的股东（或股东代理人）均为 2023 年 9 月 25 日下午收市时在中国证
券登记结算深圳分公司登记在册，拥有公司股票的股东（或股东代理人）。
（三）出席会议的其他人员
除上述股东（或股东代理人）外，公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本
次会议，公司总经理和部分其他高级管理人员列席了本次会议，其中独立董事以视
频方式出席了本次会议，前述其他人员以现场实地方式出席/列席了本次会议。
（四）独立董事征集投票权情况
公司于 2023 年 9 月 18 日发布《厦门嘉戎技术股份有限公司独立董事公开征集
委托投票权报告书》。公告载明，征集投票权起止时间：自 2023 年 9 月 26 日至
2023 年 9 月 28 日（工作日上午 8:30-11:30，下午 13:00-17:30）。
根据公司于 2023 年 9 月 27 日发布《厦门嘉戎技术股份有限公司独立董事公开
征集委托投票权报告书（更新后）》，原公开征集表决权的部分提案取消，原发布
的公开征集表决权公告失效。公司独立董事刘苑龙受其他独立董事委托作为征集人，
就本次股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权，征
集时间为 2023 年 9 月 27 日至 2023 年 9 月 28 日期间每个工作日的上午 8:30-11:30，
下午 13:00-17:30。截至征集时间结束，征集人刘苑龙未征集到股东的投票权委托。
经查验，本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议对《会议通知》和《关于取消 2023 年第二次临时股东大会部分提案并
增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》中列明的各事项进行审议，并采取现场
表决和网络投票相结合的方式进行表决，表决结果由本次会议推举的股东代表、监
事和本所律师共同负责计票、监票。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计
了现场表决和网络投票的表决结果，并对中小股东表决进行了单独计票，形成本次
股东大会的最终表决结果，公司按照《公司章程》《上市公司股东大会规则》等规
定的程序进行计票和监票。
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法律意见书
（一）《关于<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》
表决情况：同意 81,860,455 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.97%；反对
24,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.03%；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0%。
其中，中小股东表决情况：同意 3,460,455 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 99.30%；反对 24,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.70%；弃权 0 股，
占出席会议的中小股东所持股份的 0%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（二）《关于制定<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》
表决情况：同意 81,860,455 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.97%；反对
24,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.03%；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0%。
其中，中小股东表决情况：同意 3,460,455 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 99.30%；反对 24,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.70%；弃权 0 股，
占出席会议的中小股东所持股份的 0%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（三）《关于提请股东大会授权董事会办理厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划有关事宜的议案》
表决情况：同意 81,860,455 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.97%；反对
24,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.03%；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0%。
其中，中小股东表决情况：同意 3,460,455 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 99.30%；反对 24,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.70%；弃权 0 股，
占出席会议的中小股东所持股份的 0%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
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法律意见书
经查验，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年第二次临时股
东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表
决结果合法有效。
专此意见！
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法律意见书
（此页系《福建天衡联合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年第二
次临时股东大会的法律意见书》的签章页，无正文）
福建天衡联合律师事务所 经办律师：
负责人：孙卫星 张 欣
陈秀荣
二〇二三年 月 日
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