嘉戎技术：福建天衡联合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书2023-10-11
福建天衡联合律师事务所
关于厦门嘉戎技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见书
天衡联合律师事务所
Tenet&Partners
中国﹒厦门厦禾路 666 号海翼大厦 A 幢 16-17 楼
厦门上海福州泉州龙岩
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法律意见书
目 录
引 言 .............................................................................................................................. 2
一、释义 ...................................................................................................................2
二、律师声明事项 ...................................................................................................3
正 文 .............................................................................................................................. 4
一、关于本次授予的批准和授权 ...........................................................................4
二、关于本次限制性股票授予日的确定 ...............................................................7
三、关于本次股权激励计划的激励对象和授予数量的调整 ...............................7
四、关于实施本次授予的条件 ...............................................................................8
五、总体结论性意见 ...............................................................................................9
福建天衡联合律师事务所
关于厦门嘉戎技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予相关事项
的
法律意见书
〔2023〕天衡厦（意）字第 0055 号
致：厦门嘉戎技术股份有限公司
福建天衡联合律师事务所接受厦门嘉戎技术股份有限公司的委托，指派陈秀荣
和张欣律师，担任厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划的专项
法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指南第 1 号——业务办理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关
规定及《厦门嘉戎技术股份有限公司章程》，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，天衡律师现就厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划授予的相关事项出具本法律意见书。
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法律意见书
引 言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下
特定的含义：
公司 是指 厦门嘉戎技术股份有限公司
本次激励计划/本次股 是指 厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股
权激励计划 票激励计划
《激励计划（草案）》 是指 《厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）》
《激励计划（草案修订 是指 《厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性
稿）》 股票激励计划（草案修订稿）》
激励对象 是指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
（含子公司）中层管理人员及核心技术（业务）
人员
本次授予 是指 根据股权激励计划，公司首次授予激励对象限
制性股票的行为
授予日 是指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》
《监管指南》 是指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理（2023 年 8 月修订）》
《管理办法》 是指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 是指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年 8 月修订）》
公司章程 是指 《厦门嘉戎技术股份有限公司章程》
本所 是指 福建天衡联合律师事务所
本所律师/天衡律师 是指 陈秀荣律师和张欣律师
元 是指 人民币元
在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位
数字。
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法律意见书
二、律师声明事项
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
天衡律师进行上述核查验证，已经得到公司、激励对象以及其他相关方的保证：
向天衡律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效；提供的文件资
料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名与印
章均是真实有效的；已向天衡律师提供与本次授予相关的全部文件资料，已向天衡
律师披露与本次授予相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书是天衡律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文
件的理解而作出的。天衡律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用的法
律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文件的规
定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。
天衡律师不对本次授予涉及的会计、审计、验资、财务分析、投资决策和业务
发展等法律之外的其他专业事项发表意见，天衡律师不具备对该等专业事项进行专
业查验和评价的适当资格。本法律意见书对相关会计报表、审计报告、验资报告或
其他专业报告的数据、结论等内容的引述，并不意味着天衡律师对该等内容的真实
性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。
本所及本所律师同意本法律意见书作为本次授予所必备的法律文件，并且依法
对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的使用。未经本所及本所律师书面
同意，不得用作其他任何目的。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意
见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。
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正 文
一、关于本次授予的批准和授权
1、公司董事会薪酬与考核委员会制订了《厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并提交公司第三届董事会第十三次会议审
议。2023 年 9 月 15 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于制定<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理厦门嘉戎技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》 关于召开 2023 年第二次临时股东大
会的议案》。
2、公司独立董事于 2023 年 9 月 15 日出具《厦门嘉戎技术股份有限公司独立
董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》，独立董事一致同意公
司实行本次限制性股票激励计划。
3、公司于 2023 年 9 月 15 日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于制定<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核实<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》。
4、为更好地实施本次股权激励计划，公司对原《厦门嘉戎技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的部分内容进行修订。2023 年 9 月
26 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于<厦门嘉戎技术股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于 2023 年第
二次临时股东大会增加临时提案的议案》《关于 2023 年第二次临时股东大会取消部
分提案的议案》。
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5、2023 年 9 月 26 日，公司独立董事发布《厦门嘉戎技术股份有限公司独立董
事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》,一致同意公司实施本次限
制性股票激励计划。
6、公司于 2023 年 9 月 26 日召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》、《关于核实<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
激励对象名单（修订稿）>的议案》。
7、2023 年 9 月 27 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
了《厦门嘉戎技术股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的审核意见》，公司监事会认为“本激励计划的实施有利于调动激励对象的积极性、
创造性与责任心，提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实
现，从而为股东带来更高效、更持久的回报，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。”
8、2023 年 9 月 28 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
了《厦门嘉戎技术股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象
名单的审核及公示情况说明》。根据该说明，公司于 2023 年 9 月 17 日在公司 OA 系
统发布了《厦门嘉戎技术股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励对象名单公示》，
将公司《激励计划（草案）》确定的激励对象姓名及职位予以公示，公示时间为 2023
年 9 月 18 日至 2023 年 9 月 27 日。公示期间，公司监事会未收到针对本次《激励
计划（草案）》拟激励对象名单人员的异议。公司监事会认为，公司 2023 年限制性
股票激励计划的激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为
本次《激励计划（草案）》的激励对象合法、有效。
9、2023 年 9 月 28 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
了《厦门嘉戎技术股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经公司核查：在本次激励计划草案公开
披露前六个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票
买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，符合《管理办法》的规定，
不存在构成内幕交易的行为；在自查期间，内幕信息知情人均不存在买卖公司股票
的情形，共有 1 名激励对象在自查期间存在买卖公司股票行为。经核查，该名激励
对象在自查期间买卖上市公司股票系其完全基于公司公开披露的信息以及其对二
级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作；其在上述期间买卖公司股票时，并
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未获知公司筹划本次激励计划的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本
次激励计划的内幕信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行交
易的情形。
10、2023 年 10 月 9 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于制定<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理厦门嘉戎技术
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并授权董事会确定本
激励计划的授予日及办理授予所需的全部事宜，并授权董事会对本激励计划进行管
理和调整。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。
11、2023 年 10 月 11 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于调整
2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于本次激励
计划授予激励对象中有 1 名激励对象董瑞羽因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限
制性股票，公司董事会根据本次激励计划有关规定和公司 2023 年第二次临时股东
大会的授权，对本次激励计划授予对象名单及拟授予数量进行调整，将上述激励对
象自愿放弃认购的部分限制性股票在激励对象之间进行分配。调整后，公司本次激
励计划授予的激励对象人数由 108 人变为 107 人，外籍激励对象 Hans Jrg Heckmann
本次拟授予的限制性股票由 14.5 万股变为 15.5 万股。本次激励计划拟授予的限制
性股票总数 327.80 万股不变。就前述事宜，公司独立董事于 2023 年 10 月 11 日发
布《厦门嘉戎技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项
的独立意见》，一致同意公司对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量进行相
应的调整。
公司董事会同时审议通过了《厦门嘉戎技术股份有限公司关于向 2023 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2023 年 10 月 11 日为授
予日，向 107 名激励对象授予 327.80 万股限制性股票，授予价格为 16.88 元/股。
就前述事宜，公司独立董事于 2023 年 10 月 11 日发布《厦门嘉戎技术股份有限公
司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》，认为本次激励
计划的授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 10 月 11 日为授予日，向 107 名激
励对象授予 327.80 万股限制性股票，授予价格为 16.88 元/股。
12、公司于 2023 年 10 月 11 日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》，监
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事会认为：调整后的激励对象符合《管理办法》及本次激励计划所规定的激励对象
条件，其作为公司本次激励计划授予的激励对象的主体资格合法、有效。
公司该次监事会同时审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同
意确定以 2023 年 10 月 11 日为授予日，向 107 名激励对象授予 327.80 万股限制性
股票，授予价格为 16.88 元/股。
经查验，天衡律师认为，公司实施本次授予已获得必要的批准和授权，符合《管
理办法》和本次激励计划的相关规定。
二、关于本次限制性股票授予日的确定
1、2023 年 10 月 9 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划有关事宜的议案》，授权董事会确定本次股权激励计划限制性股票的授予日。
2、2023 年 10 月 11 日，公司第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性
股票的授予日为 2023 年 10 月 11 日。
3、公司独立董事就公司实施本次授予的相关事项发表了独立意见，同意本次限
制性股票的授予日为 2023 年 10 月 11 日。
经查验，天衡律师认为，本次限制性股票的授予日的确定已履行了必要程序，
且在公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 60 日内，符合《管理办法》
和本次激励计划中关于授予日的相关规定。
三、关于本次股权激励计划的激励对象和授予数量的调整
1、公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<厦门嘉戎技术股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，确定本次股
权激励计划的激励对象包括中层管理人员和核心技术（业务）人员，授予的激励对
象共计 108 名。
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2、公司第三届董事会第十五次审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励
计划授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向 2023 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》，授予的激励对象人数调整为 107 名，外籍激
励对象 Hans Jrg Heckmann 本次拟授予的限制性股票由 14.5 万股变为 15.5 万股。
3、公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票
激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向 2023 年限制性股票激
励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为：公司对《激励计划（草案修订稿）》
授予激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律法规的规定以及
《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
调整后的激励对象符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》所规定的激励对
象条件，其作为公司本次激励计划授予的激励对象的主体资格合法、有效。监事会
同意以 2023 年 10 月 11 日为授予日，向 107 名激励对象首次授予 327.80 万股限制
性股票。
经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划的激励对象和授予数量的调整符合
《管理办法》及本次激励计划的规定。
四、关于实施本次授予的条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象在同时满足以下条件时，可获授限
制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
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（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经查验，天衡律师认为，公司实施本次授予的条件已成就，本次授予符合《管
理办法》和本次激励计划的有关规定。
五、总体结论性意见
综上，天衡律师认为，公司本次授予已获得必要的批准和授权；本次股权激励
计划的激励对象和授予数量的调整符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定；
本次授予日的确定符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定；本次授予已达到
《管理办法》和本次激励计划规定的授予条件；本次授予尚需根据《管理办法》等
相关规定履行信息披露义务。
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法律意见书
（此页系《福建天衡联合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划授予相关事项的法律意见书》的签章页，无正文）
福建天衡联合律师事务所 经办律师：
负责人：孙卫星 陈秀荣
张 欣
二〇二三年 月 日
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