安信证券股份有限公司

                   关于厦门嘉戎技术股份有限公司

                   2023 年持续督导之现场检查报告


保荐机构名称：安信证券股份有限公司          被保荐公司简称：嘉戎技术（301148）
保荐代表人姓名：陈飞燕                      联系电话：021-55518365
保荐代表人姓名：李泽业                      联系电话：021-55518668
现场检查人员姓名：陈飞燕、李晨曦
现场检查对应期间：2023 年度
现场检查时间：2023 年 12 月 12 日至 2023 年 12 月 13 日
一、现场检查事项                                                现场检查意见
（一）公司治理                                            是         否        不适用
现场检查手段：查阅公司最新现行的公司章程、公司治理的相关制度文件；查阅股东大会、
董事会、监事会会议决议及会议记录、独立董事和董事会专门委员会的履职记录；取得公司
最新组织结构图等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                     √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                       √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整                   √

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认             √
5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则
履行职责                                                   √
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                                                 √
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
相应程序和信息披露义务                                                           √

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立           √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争             √
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司最新现行的内部审计制度；取得公司内部审计部门人员及审计委员
会人员构成情况；查阅内部审计工作计划、内部审计工作报告、内部控制评价报告、内部审计
部门关于募集资金的存放与使用相关工作记录等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                          √
门（如适用）
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内
                                                                              √
部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适
                                                        √
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
                                                        √
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                        √
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问      √
题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                        √
情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                        √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                        √
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                        √
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                        √
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露管理制度；查阅公司信息披露文件、备查文件及投资者关
系活动记录表，与公司股东大会、董事会及其专门委员会、监事会决议文件进行核实比对等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                    √
2.公司已披露的内容是否完整                              √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展      √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                  √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                        √
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载      √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司最新现行的公司章程、关联交易、对外担保等相关制度；获取公司
最新的关联方清单、往来科目明细，检查关联交易的情况；查阅与关联交易、对外担保相关
的三会文件、合同、信息披露文件等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直
                                                        √
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或
                                                        √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                        √
义务
4.关联交易价格是否公允                                  √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                      √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                        √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                        √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                                            √
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司最新现行的募集资金管理制度、募集资金管理制度有关的三会文件；
查阅公司募集资金账户三方监管协议、对账单；查阅公司定期报告、募集资金存放与使用情
况报告；查阅部分募投项目新增实施主体和实施地点、调整投资结构并延期、部分募投项目
延期、部分募投项目新增实施主体并调整实施方式和投资结构的会议决议、信息披露文件等；
查阅与募集资金购买理财产品的产品说明书或协议。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议          √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                      √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
                                                        √
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                        √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                        √
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风
险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
                                                                  √
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险              √
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司定期报告等资料；访谈高级管理人员了解公司财务状况；查阅同行
业上市公司的定期报告等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                      √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                              √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常      √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺；访谈高级管理人员了解公司及公
司股东履行相关承诺的情况；查阅信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺                            √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                        √
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司最新现行的公司章程、股东分红回报规划、与现金分红相关的三会
决议及信息披露文件；查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                                  √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因          √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                        √
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险            √
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相
                                                                                  √
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
（一） 部分募投项目新增实施主体和实施地点、调整投资结构并延期
    公司于 2023 年 4 月 24 日和 2023 年 6 月 9 日分别召开了第三届董事会第十次会议、第
三届监事会第十次会议和 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目新增实施
主体和实施地点、调整投资结构并延期的议案》，根据公司长期发展战略及未来整体产能布
局，现有生产场地布局已无法满足公司进一步发展的需求，为更好支撑公司募投项目的建设，
完善公司的产业布局，提高募集资金使用效率，公司拟增加“高性能膜材料产业化项目”、
“DTRO 膜组件产能扩充和特种分离膜组件产业化项目”及“研发中心建设项目”的项目实施
地点“同安区同翔高新城片区五显-布塘（12-07）欧坑路与布塘中路交叉口东北侧”地块，同
时在新地块上建设新厂区，围绕公司主营业务进行生产线建设。此外，新增公司为“DTRO
膜组件产能扩充和特种分离膜组件产业化项目”的实施主体。由于公司拟在新增的项目实施
地点开展土建及设备安装工程，根据实际需要，同步调整相关募投项目投资结构及实施期限
至 2025 年 12 月 31 日。
    经核查，保荐机构认为：嘉戎技术本次部分募投项目新增实施主体和实施地点、调整投资
结构并延期的事项经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议、2022 年年度股
东大会审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见。上述事项是公司结合募集资金投资项
目实际情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，
内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金管
理办法》的规定。
（二） 部分募投项目延期
    公司于 2023 年 8 月 28 日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，
审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。公司“运营网络建设项目”基于公司发展战略、
业务开展情况和行业发展趋势确定，项目主要实施内容包括办事处及仓库场地的购置/租赁、数
据中心建设、人员工资等。该募投项目在实际执行过程中，受外部宏观环境、行业内整体变化
等因素的影响，公司对办事处及仓库场地的选址等进度未按照原计划进行，从而导致整个项目
的进度延缓，因此将“运营网络建设项目”预定可使用状态的日期由 2023 年 11 月 30 日延期至
2025 年 12 月 31 日。
    经核查，保荐机构认为：嘉戎技术本次部分募投项目延期的事项经公司第三届董事会第
十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见。
上述事项是公司结合募集资金投资项目实际情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金
投向和损害公司及全体股东利益的情形，内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理办法》的规定。
（三） 部分募投项目新增实施主体并调整实施方式和投资结构
    公司于 2023 年 10 月 26 日和 2023 年 11 月 13 日分别召开了第三届董事会第十六次会议、
第三届监事会第十五次会议和 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目新
增实施主体并调整实施方式和投资结构的议案》。公司运营网络建设项目旨在打造全国性的营
销网络体系，原计划实施内容包括购置/租赁办事处及仓库、建设数据中心等。根据公司未来发
展战略规划，为更好的满足公司运营网络建设的需要，保证仓储物流的稳定性，提高募集资金
的使用效率，公司拟对运营网络建设项目的实施方式进行调整。公司原拟在重点区域市场包括
华南、华东、华中、西南以及东北大区通过租赁的方式进行仓库布点。为重点区域市场提供配
件及耗材等物资及设备中转支持，保证公司及客户的项目稳定运行，现调整为在华中大区通过
自建的方式进行仓库布点，同时增加配套设施建设及场地装修费用，在华南、华东、西南以及
东北大区仍通过租赁的方式进行仓库布点。公司届时将根据实际情况对仓库、办事处布点及场
所面积进行规划及调整。同时，为便于华中大区的仓库建设，公司新增全资子公司河南嘉戎技
术装备有限公司作为该项目实施主体。基于以上募投项目实施方式的调整，公司将募投项目的
内部投资结构进行了调整，总投入金额维持不变。
     经核查，保荐机构认为：嘉戎技术本次部分募投项目新增实施主体并调整实施方式和投
资结构的事项经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议和 2023
年第三次临时股东大会审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见。上述事项是公司结
合募集资金投资项目实际情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及
全体股东利益的情形，内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作（2023 年修订）》等相关规定及公司《募集资金管理办法》的规定。
     除上述事项外，本次现场检查未发现发行人其他前述核查事项存在重大问题。
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于厦门嘉戎技术股份有限公司 2023
年持续督导之现场检查报告》之签署页）




保荐代表人签名：   ________________         ________________

                        陈飞燕                     李泽业




                                                  安信证券股份有限公司


                                                      年       月   日