中一科技：回购报告书2023-05-18
证券代码：301150 证券简称：中一科技 公告编号：2023—021
湖北中一科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份方案的主要内容
（1）拟回购股份的种类：公司部分已发行的人民币普通股（A 股）股票；
（2）拟回购股份的用途：本次回购股份将用于股权激励计划及/或员工持股计划。
公司将结合实际情况适时推出相关计划。若公司未能在股份回购完成后在相关 法律
法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销；
（3）拟回购股份的价格区间：不超过人民币 90.00 元/股（含）；
（4）拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：以拟回购价格上限和回购金额
区间测算，回购数量为 1,666,667 股至 3,333,333 股，占公司当前总股本 101,020,762
股的比例为 1.6498%至 3.2997%，具体回购股份数量和占总股本的比例以回购期限届
满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准；
（5）拟回购股份的实施期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月
内；
（6）拟用于回购的资金总额：不低于 15,000 万元（含）且不超过 30,000 万元
（含），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总
额为准；
（7）拟用于回购的资金来源：自有资金或自筹资金。
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2、本次回购股份方案已经公司于 2023 年 5 月 13 日召开的第三届董事会第七次
会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。根据《中华人民共和国公司法》和
《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账
户。
4、截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东在回购期间及未来六个月的增减持计
划。后续如前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
5、相关风险提示
（1）回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回
购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，
致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（3）因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终
止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；
（4）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规
则需变更或终止回购方案的风险；
（5）本次回购的股份用于公司股权激励计划及/或员工持股计划，可能存在因股
权激励计划及/或员工持股计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的
风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据 回购
股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》
等相关规定，湖北中一科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了
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《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，维护投资者的利益，提振投资
者的信心，同时，为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心员工的积极性，
促进公司可持续发展，结合公司的经营情况、财务状况、二级市场表现等因素，公司
拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购公司股份。本次回购的股份将 用于
股权激励计划及/或员工持股计划。公司将结合实际情况适时推出相关计划。若公司
未能在股份回购完成后在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部 分股
份将依法予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 9 号——回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、拟回购股份的方式：公司将采用集中竞价交易方式回购公司股份。
2、拟回购股份的价格区间：不超过人民币 90.00 元/股（含），该回购价格上限
未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均 价的
150%。具体回购股份价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间视公司二级市场
股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。如公司在回购股份期内发生派
息、送股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，
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按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资
金总额
1、回购股份的种类：公司部分已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途：本次回购的股份拟用于股权激励计划及/或员工持股计划，
若公司未能在股份回购完成后的 36 个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。
3、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限 90.00 元/股
计 算 ， 预 计 回 购 股 份 数 量 为 1,666,667 股 至 3,333,333 股 ， 占 公 司 当 前 总 股 本
101,020,762 股的比例为 1.6498%至 3.2997%，具体回购股份数量和占总股本的比例以
回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内 发生
除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。
4、用于回购的资金总额：本次拟回购的资金总额不低于 15,000 万元（含）且不
超过 30,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际
回购使用的资金总额为准。
（五）回购股份的资金来源
本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月
内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购股份方案实施
完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购方
案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日
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期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌
幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生连续停牌十个交易日以
上的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中
国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
在本次回购价格上限 90.00 元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限
30,000 万元（含）测算，预计可回购股份总数为 3,333,333 股，约占公司当前总股本
的 3.2997%；按照本次回购资金总额下限 15,000 万元（含）测算，预计可回购股份总
数为 1,666,667 股，约占公司当前总股本的 1.6498%。
假设本次回购股份将用于股权激励计划及/或员工持股计划并全部锁定，预计公
司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后（上限） 回购后（下限）
股份性质 股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
（股） （股） （股）
一、限售条
件流通股/非 48,727,375 48.2350% 52,060,708 51.5347% 50,394,042 49.8848%
流通股
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二、无限售
52,293,387 51.7650% 48,960,054 48.4653% 50,626,720 50.1152%
条件流通股
三、总股本 101,020,762 100.0000% 101,020,762 100.0000% 101,020,762 100.0000%
注：上表中本次回购前的股份数据为根据中国证券登记结算有限责任公司 深圳
分公司下发的股权登记日为 2023 年 5 月 8 日的股本结构表填列。上述变动情况暂未
考虑其他因素影响，具体回购股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来
发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市
公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产为 466,244.83 万元，货币资金
180,730.75 万元，归属于上市公司股东的净资产为 393,384.96 万元，资产负债率（合
并口径）15.63%。假设本次最高回购资金 30,000 万元全部使用完毕，回购资金约占
公司截至 2022 年 12 月 31 日总资产的 6.43%、归属于上市公司股东的净资产的 7.63%。
根据公司目前经营、财务、研发及未来发展规划，本次回购不会对公司经营活动、财
务状况、研发和未来发展产生重大影响，股权分布情况仍符合上市的条件，不会影响
公司的上市地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经 营能
力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人
在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%
以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事殷涛先生以集中竞价
交易方式增持公司股份 500 股，其增持公司股票的交易时间非本次回购计划的筹划
期。上述自查对象增持公司股票系其基于对公司股票二级市场情况自行判断而 进行
的操作，其增持公司股票前未知悉本次回购方案的相关信息，不存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场行为。
除上述情形外，公司其余董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
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其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情 形，
也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东在回购期间及未来六个月的增减持计划。
后续如前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关
安排
本次回购股份将用于股权激励计划及/或员工持股计划。公司将结合实际情况适
时推出相关计划。若公司未能在股份回购完成后在相关法律法规规定的期限内 实施
上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公
司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障
债权人的合法权益。
（十一）回购方案的审议程序及办理本次回购股份事宜的相关授权
1、公司于 2023 年 5 月 13 日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于回
购公司股份方案的议案》，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公
司股份事宜须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东 大会
审议。
2、公司独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见：
(1) 公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》
等相关规定。
(2) 本次回购股份是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，维护投资
者的利益，提振投资者的信心；本次回购的股份将用于股权激励计划及/或员工持股
计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心员工的积极性，促进
公司可持续发展。因此，公司本次回购股份具有必要性。
(3) 公司回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金，根据公司目前经营、
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财务、研发及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发和
未来发展产生重大影响，股权分布情况仍符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
(4) 公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，
尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司董事会审议通过的回购方案及其决策程序合法、合规，
具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意公司本次回购股份
方案。
3、为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规
定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，
授权内容及范围包括但不限于：
(1) 在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回
购股份的具体方案，包括在回购期内择机回购股份，确定具体的回购的时间、价格、
数量等；
(2) 如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定或市场情况发生变化，除
根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，
根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行
调整并继续办理回购股份相关事宜；
(3) 设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
(4) 办理相关报批事宜，包括但不限于制作、授权、签署、执行、修改、完成与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
(5) 办理以上虽未列明但为本次股份回购事项所必需的其他事宜。
本授权有效期自董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项 办理
完毕之日止。
二、其他说明事项
（一）回购专用证券账户的开立情况
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公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，
该账户仅用于回购公司股份。
（二）相关审议程序及信息披露义务履行情况
公司于 2023 年 5 月 13 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于回
购公司股份方案的议案》，独立董事就股份回购事宜发表了同意的独立意见。根据《公
司章程》等有关规定，上述议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于 2023
年 5 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的
公告》等相关公告。
（三）回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行 信息
披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的事实发生之日起三日内予以披露；
3、在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、回购方案规定的回购期限过半时，仍未实施回购的，将公告未能实施回购的
原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交
易日内披露回购结果暨股份变动公告。
三、回购方案的风险提示
本次回购方案可能存在以下风险：
1、回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购
方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，致
使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止
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本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则
需变更或终止回购方案的风险；
5、本次回购的股份用于公司股权激励计划及/或员工持股计划，可能存在因股权
激励计划及/或员工持股计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风
险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据 回购
股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖北中一科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
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