证券代码：301150          证券简称：中一科技           公告编号：2023—061




                     湖北中一科技股份有限公司

       关于设立控股子公司投资新建 8 万吨先进电子材料

                产业基地项目并签署相关协议的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、对外投资概述

    1、对外投资的基本情况

    湖北中一科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中一科技”）于 2023 年 11 月
18 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司
的议案》《关于投资新建 8 万吨先进电子材料产业基地项目并签署相关协议的议
案》，同意公司与陕西省宝鸡市人民政府、宝鸡市金台区人民政府、宝鸡市工 业发
展集团有限公司（以下简称“工业发展集团”）签署《中一科技先进电子材料 产业
基地项目投资协议书》及相关附属协议，由公司与工业发展集团共同出资设立 控股
子公司中一科技陕西有限公司（暂定名，以工商登记注册的名称为准，以下简称
“中一陕西”），注册资本为 5 亿元，其中公司以货币形式出资 3.25 亿元，占注册
资本的 65%，工业发展集团以货币形式出资 1.75 亿元，占注册资本的 35%；以中一
陕西为实施主体，在宝鸡市金台区建设 8 万吨先进电子材料产业基地项目，项目计
划投资总额约 60 亿元，项目分三期建设，分别为 3 万吨/年、3 万吨/年、2 万吨/年，
该项目每期建设至正式投产运营周期约为 18 个月；并同意提请股东大会授权公司董
事长或其授权人士完成《中一科技先进电子材料产业基地项目投资协议书》及 相关
附属协议等文件的签署以及相关手续的办理。

    2、对外投资审批情况

                                      1
    公司于 2023 年 11 月 18 日召开第三届董事会第十一次会议，以 8 票同意，0 票
反对，0 票弃权的审议结果通过了《关于投资新建 8 万吨先进电子材料产业基地项目
并签署相关协议的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

    公司第三届董事会第十一次会议同时以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的审议结
果通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，该议案无需提交股东大会审 议。

    3、本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

    二、交易对手方介绍

    （一） 设立控股子公司的对手方

    1、公司名称：宝鸡市工业发展集团有限公司

    2、统一社会信用代码：91610300MA7CG0F46L

    3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    4、法定代表人：罗鹏伟

    5、注册资本：290600 万人民币

    6、注册地址：陕西省宝鸡市金台区大庆路 35 号

    7、经营范围：一般项目：棉、麻销售；针纺织品及原料销售；煤炭及制品销售；
金属材料销售；金属制品销售；物业管理；园区管理服务；供应链管理服务； 以自
有资金从事投资活动；企业管理咨询；融资咨询服务；工程造价咨询业务；土 地整
治服务；石油制品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；农副产品销售； 地产
中草药（不含中药饮片）购销（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开
展经营活动）。许可项目：保税物流中心经营；建筑劳务分包；燃气经营（依 法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结 果为
准）。

    8、股权结构：宝鸡市国有资产经营有限责任公司持股 100%

    （二）投资项目的交易对手方


                                     2
    1、陕西省宝鸡市人民政府

    机构类型：机关

    陕西省宝鸡市人民政府是陕西省宝鸡市的国家行政机关。

    2、宝鸡市金台区人民政府

    机构类型：机关

    宝鸡市金台区人民政府是宝鸡市金台区的国家行政机关。

    3、公司名称：宝鸡市工业发展集团有限公司

    具体情况见本公告“二、交易对手方介绍”之“（一）设立控股子公司的对手 方”。

    （三）上述交易对手均与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

    （四）经查询，上述交易对手均不是失信被执行人。

    三、拟投资标的及建设项目的基本情况

    （一）拟投资标的基本情况

    1、公司名称：中一科技陕西有限公司（暂定名称，以工商核准为准）

    2、注册资本：5 亿元

    3、出资方式及资金来源：货币出资；自有或自筹资金

    4、股权结构：公司出资人民币 3.25 亿元，持股比例为 65%，工业发展集团出
资人民币 1.75 亿元，持股比例为 35%。

    5、注册地址：陕西省宝鸡市金台区（以工商核准为准）

    6、公司类型：有限责任公司

    7、拟从事的经营范围：主要从事高性能电子铜箔、电池集流体等先进电子材料
的研发、生产和销售。（具体经营项目以相关部门核准为准）

    以上信息最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。


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    （二）建设项目的基本情况

    1、项目名称：建设年产 8 万吨先进电子材料产业基地项目

    2、实施主体：中一科技陕西有限公司（暂定名称，以工商核准为准）

    3、项目用地：位于宝鸡市金台区蟠龙高新技术产业开发区，计划用地约 500 亩，
其中一期用地约 300 亩，二、三期用地约 200 亩，本着节约集约原则使用土地（实
际用地面积以《国有建设用地使用权出让合同》中载明的面积为准）。

    4、建设内容：建设年产 8 万吨先进电子材料产业基地项目，主要从事高性能电
子铜箔、电池集流体等先进电子材料的研发、生产和销售。

    5、建设周期及进度：该项目分三期建设，分别为 3 万吨/年、3 万吨/年、2 万吨
/年，该项目每期建设至正式投产运营周期约为 18 个月，最终以实际投资建 设情况
为准。截至本公告披露日，上述控股子公司尚未设立完成，项目建设用地尚未取 得。

    6、计划投资总额：总投资约 60 亿元，项目公司注册资本 5 亿元，固定资产投
资约 35 亿元（其中设备投资约 28 亿元，土建及厂房投资约 7 亿元），流动资金约
25 亿元。公司一期出资 3.25 亿元，二、三期具体投资方式需根据公司与交易对手方
具体协商确定，相应需公司实际投入的资金尚未确定。

    7、资金来源：自有或自筹资金

    四、对外投资协议的主要内容

    （一）战略合作协议的主要内容

    1、协议双方

    甲方：湖北中一科技股份有限公司

    乙方：宝鸡市工业发展集团有限公司

    2、共同投资

    （1）甲、乙双方共同投资，设立中一科技陕西有限公司（以行政审批部门核准
的名称为准，以下简称项目公司），其中甲方出资比例 65%，乙方出资比例 35%。
项目公司在宝鸡市金台区投资新建 8 万吨先进电子材料产业基地（以下简称建设项


                                     4
目），该项目总投资约 60 亿元。

    （2）双方在未来的对外投资中，探索通过共同投资、设立产业基金、参与资本
市场融资等方式积极推进资本和业务上的合作。

    3、为支持先进电子材料产业基地项目建设尽快落地，乙方为项目公司提供设备
采购支持。

    4、双方共同在业务合作、供应链合作、资本市场融资、间接融资等方面推进和
加强合作，相互支持，实现各方的更好发展。

    5、违约责任约定：

    （1）乙方未按项目公司的项目建设需求交付设备的，应按设备价款同期银行贷
款基准利率承担违约责任，并支付违约金 30 万元，且承担由此给项目公司带来的全
部损失。

    （2）项目公司未按乙方的设备采购清单、进度支付采购款项的，应按同期银行
贷款基准利率承担违约责任，并支付违约金 30 万元，且承担由此给乙方带来的全部
损失。

    6、本协议经双方代表签字盖章后生效。

    7、本协议未尽事宜，双方协商解决，协商不成，甲乙双方任何一方均可向项目
所在地人民法院提起诉讼。

    （二）一致行动协议的主要内容

    甲方：湖北中一科技股份有限公司

    乙方：宝鸡市工业发展集团有限公司

    1、甲乙双方自愿对项目公司的经营、管理等事项保持一致行动，并就一致行动
事宜达成本协议。

    2、一致行动内容

    （1）一致行动的原则

    乙方作为甲方的一致行动人，在其持有项目公司股权期间，对股东权利义 务的

                                     5
行使与履行，以及涉及项目公司的生产经营与全部合法并符合公司利益、并不 损害
乙方的利益的重大事项所作出的决定与行动，均应与甲方保持一致行动，即以 甲方
的意思表示为准采取一致行动，作出与甲方相同的意思表示。甲乙双方承诺作 为项
目公司的股东行使股东权利、履行股东义务时均不得违背法律、法规、规范性 文件
的规定，不得损害项目公司及其他股东利益，不得影响项目公司的规范运作。

    （2）一致行动的具体约定

    1）乙方同意，在就有关项目公司的经营管理事项行使其作为项目公司的股东权
利时，将与甲方保持一致行动，即双方以股东身份就项目公司的经营管理事项 提出
提案、建议、行使表决权等方面保持一致行动。

    乙方承诺在就前述事项采取行动时均应与甲方的意思表示保持一致，并以 甲方
的意思表示为准采取一致行动，做出与甲方相同的意思表示。此外，乙方亦应 促使
其委任或提名的董事、监事遵守前述一致行动安排。

    2）未经甲方或者乙方事先书面同意，甲乙双方均不得与第三方签署与本协议内
容相同、相似、相矛盾的其他协议，也不得与第三方签署关于公司股权的其他 任何
协议。

    3）本协议双方均不得单方面解除或者撤销本协议项下所约定的一致行动关系，
本协议所述各项与一致行动关系相关的权利义务对双方均有法律约束力，除非 双方
另行作出书面协议予以修改。

    4）双方对项目公司持股比例的变化，不影响本协议的约定。

    3、甲方与乙方的一致行动关系期限为自本协议生效之日（含）起，至乙方不再
持有项目公司股权之日（含）或双方协商一致解除一致行动关系之日（含）止 （以
孰先为原则）。

    4、乙方承诺，本协议有效期内，乙方将所持项目公司股权转让给第三方的，将
促使该等第三方遵守本协议相关约定，继续与甲方就约定事项保持一致行动。

    5、如因履行本协议时发生争议，甲乙双方应友好协商解决；协商不成，任何一
方应向项目公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。



                                   6
    （三）投资协议书及补充协议书的主要内容

    1、协议四方

    甲方（引资方）：陕西省宝鸡市人民政府

    乙方（引资方）：宝鸡市金台区人民政府

    丙方（投资方）：湖北中一科技股份有限公司

    丁方（投资方）：宝鸡市工业发展集团有限公司

    2、项目概况

    （1）投资规模：新建年产 8 万吨先进电子材料产业基地，项目地址位于宝鸡市
金台区蟠龙高新技术产业开发区，该项目总投资约 60 亿元，注册资本 5 亿元，固定
资产投资约 35 亿元（其中设备投资约 28 亿元，土建及厂房投资约 7 亿元），流动
资金约 25 亿元。

    （2）建设计划：该项目分三期建设，分别为 3 万吨/年、3 万吨/年、2 万吨/年，
该项目每期建设至正式投产运营周期约为 18 个月，其中第一期自本协议签订，土地
摘牌具备开工条件之日起 18 个月内建成投产，第二期和第三期可视项目公司经营需
求可分别与第一期或彼此交错推进，市场正常情况下，整体年产 8 万吨规模全部建
成投产，不超过本协议签订后 4 年。若因不可抗力原因或市场需求变化、投资方经
营情况变化等因素影响上述进度的，经四方协商一致后，期限可相应推延。投 资方
确保亩均投资强度不低于“标准地”投资强度要求（具体以国有土地出让标准为
准）。

    3、土地出让事项

    （1）甲方及乙方承诺该项目用地实行净地出让，并达到项目建设的配套标准。
甲方及乙方根据投资者投资需求及政府相关部门审批情况进行供地，一期土地 出让
完成摘牌时间为 2023 年度。

    （2）土地出让方式及价格：乙方所在地工业用地按照招拍挂方式和“标准地”
要求出让。

    （3）土地使用年限：项目用地性质为工业用地，土地使用年限为 50 年。土地

                                     7
使用年限自《国有建设用地使用权出让合同》约定的土地交付之日起计算。

    4、各方权利与义务

    （1）甲方、乙方的权利和义务

    1）甲方及乙方负责明确专人专班，为该项目提供全程服务，确保该项目按计划
时间节点推进完成相应事项，协助投资方办理立项备案、环评、安评、能评、稳 评、
登记注册、银行开户、税务登记、勘探测绘、规划设计、竞拍土地、建设、质 监、
安监、消防、特种设备等相关手续。

    2）甲方及乙方负责根据《陕西省 2023 年电力中长期市场化交易实施方案的通
知》（陕发改运行【2022】2137 号）等相关文件，向项目公司提供符合投资方及项
目公司要求的供电价格与相关服务。

    3）甲方及乙方负责协调将水、电、气、通信、网络等生产要素接至该项目用地
红线处，确保该项目“拿地即开工”。

    4）甲方及乙方负责向项目公司提供污水排放保障，确定建有足够容量的污水处
理厂，项目生产工业废水按相关标准排放。

    5）甲方及乙方保证负责按照项目公司年度相关客户及出口产品绿色能源要求，
逐年满足项目公司绿电指标要求。

    6）在投资方缴清土地出让金和相关税费后，甲方及乙方负责协助投资方在规定
时间内取得不动产权证，负责协助项目公司办理厂房的竣工验收手续，在通过 竣工
验收后 3 个月内办理不动产权证。

    7）甲方及乙方应确保所在地招商引资的相应奖励政策、人才支持政策等各项政
策落实到位。

    （2）投资方的权利和义务

    1）投资方投资的项目必须符合甲方及乙方所在地的投资政策、产业政策、环保
政策、土地政策以及其他相关法规政策的要求。

    2）投资方根据办理相关手续的需要及时提供相关文件资料。



                                     8
    3）投资方在本协议书签订之日起 2 个月内办结登记注册手续。

    4）投资方确保该项目的厂区、厂房、仓储用房、办公场所等主体设计和建设，
符合城市规划和建设部门的要求。

    5）投资方负责该项目用地红线内的水、电、气等生产要素配套。

    6）投资方确保该项目按照安全、环保、消防等“三同时”要求办理相关手续，
严格执行环境保护达标排放相关要求。

    7）投资方项目建设应选择有资质、有实力的建筑施工企业，并依法办理工程报
建相关手续，在建设过程中确保施工安全、质量达标。

    8）投资方自项目公司注册成立之日起，在乙方所在地经营期限不少于 20 年。

    5、违约责任

    1）在该项目实施过程中，相关主体出现不按协议约定协助投资方办理相关手续
等行为，导致投资方产生损失的，由甲方及乙方协调解决。

    2）甲方及乙方应积极配合投资方项目的实施建设，若因甲方或乙方原因造成项
目未能按约定日期开工和完工（具体拟定《项目开工计划》），甲方及乙方承 担由
此给投资方带来的相应损失。

    3）自该项目注册之日起 20 年内，投资方项目公司不得擅自终止在乙方所在地
的经营。

    4）为严格遵守上市公司信披规定，未经公开发布相关投资信息，任何一方不得
擅自向第三方透露本协议及相关补充协议的内容（法定信息披露内容除外）， 如因
一方故意或过失导致协议内容泄露并造成对方损失或其他不良影响的，守约方 有权
解除合同，并追究违约方法律责任。

    5）在该项目符合协议约定扶持政策兑现条件的情况下，非因投资方原因，甲方
及乙方无正当理由未按协议约定兑现相关扶持政策的，甲方及乙方应承担由此 给项
目公司带来的全部损失。

    6）项目出现安全事故、环境污染事件等情况的，投资方应自行承担相应责任。



                                     9
    6、不可抗力及争议解决

    1）任何一方对由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本协议书规定的，根据
不可抗力影响程度，可部分或全部免除相应责任。但应在条件允许下采取一切 必要
的积极措施以减少因不可抗力造成的损失，因措施不当造成损失扩大的，该方 应自
行承担扩大的损失。遇有不可抗力的一方，应在 24 小时内将事件的情况以书面信件、
邮件或传真的形式通知另一方，并且在事件发生后 3 日内，向另一方提交本协议书
不能履行、部分不能履行或需要延期履行的报告。

    2）甲、乙、丙、丁四方在执行本协议发生争议，共同协商解决；协商不成的，
可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

    7、附则

    经四方法定代表人（或委托代理人）签字盖章，并经丙方董事会、股东大 会审
议本投资项目事项通过后生效。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、对外投资的目的

    本次投资项目是围绕公司主营业务展开，项目建成后，将进一步提升公司产 能，
提高公司市场占有率，提升公司综合竞争力，对公司业务发展将产生积极的影 响，
符合公司长期战略发展目标。

    2、存在的风险

    （1）本投资项目筹备及建设过程中可能会面临各种不确定因素，如项目涉及的
招商引资政策以及土地、能源、资金等要素保障无法落实，可能导致项目存在 无法
顺利实施或延期、变更、中止或终止的风险。

    （2）本次拟签订的投资协议书及附属协议相关具体投资事项的实施尚需协议各
方进一步落实，协议的履行可能存在不确定性风险。

    （3）本项目可能面临宏观政策调控、市场环境变化、经营管理等方面的不确定
因素。

    （4）本次对外投资涉及的项目土地使用权的取得需要通过招标、拍卖或挂牌等

                                    10
方式进行，土地使用权能否取得、土地使用权的最终成交价格及取得时间均存 在不
确定性。

    （5）本次投资项目涉及的投资金额、建设周期等均为计划数或预估数，存在不
确定性。

    （6）产业基地项目事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，且完成相关
审批手续以及最终完成审批的时间均存在一定的不确定性。

    （7）本次投资设立的子公司尚需取得市场监督管理部门的审批，并需按国家规
定取得相应的立项备案、建设项目环境影响评价审批、节能评估和审查等前置 审批
手续，完成相关审批手续以及最终完成审批的时间均存在一定的不确定性。

    （8）子公司成立后在实际经营过程中可能面临国家或地方政策调整、宏观经济
及市场环境变化等系列风险，未来经营情况存在一定的不确定性。

    （9）公司将密切关注本次项目的进展情况，采取适当的策略、管理措施加强风
险管控，积极防范和应对各类风险，保障本次投资的安全和收益。敬请广大投 资者
理性投资，注意投资风险。

    3、对公司的影响

    公司本次投资建设先进电子材料产业基地是根据公司战略规划做出的决定 ，有
利于提升公司的产能；公司与陕西省宝鸡市人民政府、宝鸡市金台区人民政府 、宝
鸡市工业发展集团有限公司签署相关协议能够充分整合各方优势资源，有利于 公司
加快推进锂电材料的战略布局，进一步提升公司的综合竞争力，有利于公司长 期稳
健发展，符合公司及全体股东的利益。

    目前相关控股子公司尚处于设立阶段，该投资项目实施周期较长，短期内 不会
对公司的财务及经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

    六、备查文件

    1、第三届董事会第十一次会议决议；

    2、战略合作协议及一致行动协议；

    3、中一科技先进电子材料产业基地项目投资协议书及补充协议书。

                                      11
特此公告。



                  湖北中一科技股份有限公司董事会

                        2023 年 11 月 20 日




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