证券代码：301150              证券简称：中一科技                    公告编号：2023—062




                        湖北中一科技股份有限公司

                       关于修订《公司章程》的公告

           本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




     湖北中一科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 18 日召开第
三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。该议案尚需
提交股东大会审议，现将有关事项公告如下：

     一、《公司章程》拟修订情况

     依据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理
办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《湖北中一
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。《公司章程》具
体修订情况如下：


                   修订前                                         修订后


 第四十八条 公司购买、出售资产交易，应当以       第四十八条 公司购买、出售资产交易，应当以
 资产总额和成交金额中的较高者作为计算标          资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
 准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到        准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到
 最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并        最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并
 参照本章程第四十四条规定进行审计或者评          参照本章程第四十四条规定进行审计或者评
 估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会        估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会
 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。          议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

 ...……                                         ...……

 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
 超过 50%的控股子公司，免于适用前款规定。 超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他
                                          股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及



                                             1
                                             其关联人，免于适用前两款规定。

第一百一十二条 公司建立独立董事制度，独      第一百一十二条 公司建立独立董事制度，独
立董事是指不在公司担任除董事外的其他职       立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其     务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存
进行独立客观判断的关系的董事。独立董事的     在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。     其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事
                                             的人数占董事会人数的比例不应低于三分之
                                             一。

第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东      第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东
负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关     负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关
法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，     法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合     护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法
法权益不受损害。独立董事应当独立履行职       权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，
责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其     不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。     公司存在利害关系的单位或个人的影响。

公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和 公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和
精力有效地履行职责，其原则上最多在 5 家上 精力有效地履行职责，其原则上最多在三家境
市公司兼任独立董事。                      内上市公司兼任独立董事。

第一百一十五条 担任公司独立董事应当符合 第一百一十五条 担任公司独立董事应当符合
下列基本条件：                          下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；             具备担任上市公司董事的资格；

...……                                      ...……

（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
                                         等不良记录；

                                             （六）法律法规、本章程规定的其他条件。

第一百一十六条 独立董事必须具有独立性。 第一百一十六条 独立董事必须具有独立性。
下列人员不得担任独立董事：              下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、   直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、     父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、     配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；                         配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；

...……                                      ...……



                                         2
（四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
人员；                                   业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
咨询等服务的人员；                         其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
                                           者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
（六）法律、法规及规范性文件规定的其他人
                                           际控制人任职的人员（“重大业务往来”是指根
员；
                                           据《上市规则》《规范运作》及本章程等规定
（七）中国证监会认定的其他不得担任上市公 需要提交股东大会审议的事项，或者深圳证券
司独立董事的人员。                         交易所认定的其他重大事项）；

                                               （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
                                               其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
                                               等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
                                               机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
                                               告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
                                               员及主要负责人；

                                               （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
                                               项所列举情形的人员；

                                               （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深
                                               圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具
                                               备独立性的其他人员。

                                               前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
                                               控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
                                               资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
                                               构成关联关系的企业。

                                               独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
                                               将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
                                               任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
                                               意见，与年度报告同时披露。

第一百一十七条 独立董事的提名、选举和更 第一百一十七条 独立董事的提名、选举和更
换的方法：                              换的方法：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独 有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东大会选举决定。     立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被       依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人       东委托其代为行使提名独立董事的权利。
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
                                               第一款规定的提名人不得提名与其存在利害
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立
                                               关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
                                               形的关系密切人员作为独立董事候选人。
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发


                                           3
表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被
前，公司董事会应当按规定公布上述内容。    提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
                                          职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
...……                                   职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其
                                          担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会 名人应当就其符合独立性和担任独立董事的
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出 其他条件作出公开声明。
现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董
事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被 ...……
免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露
事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免 （五）独立董事连续两次未能亲自出席董事会
职理由不当的，可以作出公开的声明。        会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
                                          事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。
                                          召开股东大会解除该独立董事职务。除出现上
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
                                          述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
                                          情形外，独立董事任期届满前不得无故被免
司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独
                                          职。提前解除独立董事职务的，公司应当及时
立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占
                                          披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独
                                          司应当及时予以披露。
立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效。                            （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。
                                          独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
...……                                   对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
                                          司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应
                                          当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
                                          露。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立
                                          董事所占的比例低于本章程规定的最低要求
                                          时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
                                          事填补其缺额后生效。公司应当自前述事实发
                                          生之日起六十日内完成补选。

                                               ...……


第一百一十八条 为了充分发挥独立董事的作        第一百一十八条 为了充分发挥独立董事的作
用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法       用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法
律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予       律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予
独立董事以下特别职权：                         独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成       （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成
的总额高于 300 万元，或者高于公司最近一期      的总额高于 300 万元，或者高于公司最近一期
经审计净资产值的 5%的关联交易）应当在提        经审计净资产值的 5%的关联交易）应当在提
交董事会审议前，取得独立董事事前认可意         交董事会审议前，取得独立董事事前认可意
见；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构       见；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；       出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；


                                           4
...……                                         ...……

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对 （五）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
公司的具体事宜进行审计和咨询；           行审计、咨询或者核查；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集 （六）依法公开向股东征集股东权利。
投票权。
                                         独立董事行使前款第一项至第五项所列职权
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 的，应当经全体独立董事过半数同意。
事的二分之一以上同意，行使本条第一款第
                                         如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行
（五）项职权时应当经全体独立董事同意；本
                                         使，公司应将有关情况予以披露。如果公司董
条第一款第（一）项和第（二）项事项应当由
                                         事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，
二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
                                         独立董事应当在委员会成员中过半数。
会讨论。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行
使，公司应将有关情况予以披露。如果公司董
事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，
独立董事应当在委员会成员中占有二分之一
以上的比例。

第一百一十九条 独立董事应当对公司重大事 第一百一十九条 独立董事应当对可能损害公
项发表独立意见：                        司或者中小股东权益的事项发表独立意见。

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业
对公司现有或新发生的总额高于人民币 300 万
元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5%
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的
事项；

（六）法律、法规及规范性文件规定的其他事
项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及
其理由；无法发表意见及其障碍。

第一百二十条 为了保证独立董事有效行使职 第一百二十条 为了保证独立董事有效行使职
权，公司应为独立董事提供必要的条件：    权，公司应为独立董事提供必要的条件：


                                            5
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事         （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公         同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公
司应按法定的时间提前通知独立董事并同时           司应按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分           提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董       的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董
事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名         事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延           书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。                 期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事 公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10
本人应当至少保存 5 年。                  年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的
工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职 工作条件和人员支持。公司指定董事会办公
责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材 室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独
料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织 立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董
独立董事实地考察。                       事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
                                         之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应
                                         够获得足够的资源和必要的专业意见。
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
预其独立行使职权。                       （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应
                                         当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行
                                         预其独立行使职权。
使职权时所需的费用由公司承担。
                                         （四）独立董事聘请专业机构的费用及其他行
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津
                                         使职权时所需的费用由公司承担。
贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审
议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津
及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审
得额外的、未予披露的其他利益。           议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上
                                         述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险
                                         或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致
                                         披露的其他利益。
的风险。
                                         （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险
                                         制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致
                                         的风险。

第一百四十条 公司董事会设立战略委员会、          第一百四十条 公司董事会设立战略委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会         审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
共四个专门委员会。专门委员会成员全部由董         共四个专门委员会。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬         事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召           与考核委员会中独立董事应过半数并担任召
集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是         集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士，审计委员会召集人应是会计专         会计专业人士，审计委员会召集人应是会计专
业人士。                                         业人士。



                                             6
    除上述修订内容，《公司章程》的其他主要条款内容不变。修订后的制度全文详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。

    二、其他事项说明

    公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人士具体办理后续工商 变更
登记、章程备案等相关事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次
相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述工商事项的变更、备案最终以工
商登记主管部门核准为准。

    三、备查文件

    第三届董事会第十一次会议决议。

    特此公告。




                                         湖北中一科技股份有限公司董事会

                                               2023 年 11 月 20 日




                                     7