北京市天元律师事务所
关于上海美农生物科技股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法律意见
京天股字（2023）第 248 号
致：上海美农生物科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海美农生物科技股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2022 年年度股东大会（以下简
称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则(2022
修订)》（以下简称“《股东大会规则》”）、《公司章程》及其他相关法律、法规和规范
性文件的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召
集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《上海美农生物科技股份有限公司第四届
董事会第十七次会议决议公告》、《上海美农生物科技股份有限公司独立董事关于
第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》、《上海美农生物科技股份有限
公司第四届监事会第十六次会议决议公告》、《上海美农生物科技股份有限公司关
于召开2022年年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及
本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、
见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工
作。
本所及经办律师依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其
他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依
法对出具的法律意见承担责任。
本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定
公司第四届董事会于 2023 年 4 月 24 日召开第十七次会议做出决议召集本次
股东大会，并于 2023 年 4 月 26 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通
知》。《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、
投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场记名投票表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东
大会现场会议于 2023 年 5 月 17 日下午 14:00 在上海市嘉定区沥红路 151 号公司会
议室召开，由董事长洪伟主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过
深交所股东大会网络投票系统进行，通过深交所交易系统进行投票的具体 时间为
2023 年 5 月 17 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过互联
网投票系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 5 月 17 日上午 9:15 至下午 15:00
的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 16 人，
共计持有公司有表决权股份 49,204,060 股，占公司股份总数 61.5051%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表（含股东代理人）共计 10 人，共计持有公司有表决权股份 48,293,820
股，占公司股份总数的 60.3673%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络
投票的股东共计 6 人，共计持有公司有表决权股份 910,240 股，占公司股份总数的
1.1378%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或
股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）8 人，
代表公司有表决权股份数 3,615,600 股，占公司股份总数的 4.5195%。
除上述公司股东及股东代表外，公司全体董事、监事及本所律师出席了会议，
全体高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效
经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式，对列入议程的
议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司
提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1. 《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：同意 49,203,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9996％；
反对 200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0004％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,615,400 股，占出席会议的中小投资者
所持股份的 99.9945％；反对 200 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0055％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小投资者所持股份的
0.0000％。
表决结果：通过。
2. 《关于公司<2022 年度监事会工作报告>的议案》
表决情况：同意 49,203,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9996％；
反对 200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0004％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,615,400 股，占出席会议的中小投资者
所持股份的 99.9945％；反对 200 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0055％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小投资者所持股份的
0.0000％。
表决结果：通过。
3. 《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
表决情况：同意 49,203,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9996％；
反对 200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0004％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,615,400 股，占出席会议的中小投资者
所持股份的 99.9945％；反对 200 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0055％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小投资者所持股份的
0.0000％。
表决结果：通过。
4. 《关于公司<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
表决情况：同意 49,203,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9996％；
反对 200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0004％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,615,400 股，占出席会议的中小投资者
所持股份的 99.9945％；反对 200 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0055％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小投资者所持股份的
0.0000％。
表决结果：通过。
5. 《关于公司 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预计的
议案》
本议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。
表决情况：同意 6,551,570 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8263％；反
对 11,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1737％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,604,200 股，占出席会议的中小投资者
所持股份的 99.6847％；反对 11,400 股，占出席会议的中小投资者所持股份的
0.3153％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小投资者
所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
6. 《关于公司董事与高级管理人员 2022 年度薪酬确认及<董事与高级管理人
员 2023 年度薪酬方案>的议案》
本议案涉及审议董事薪酬方案，关联股东均已回避表决。
表决情况：同意 6,077,890 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8128％；反
对 11,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1872％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,604,200 股，占出席会议的中小投资者
所持股份的 99.6847％；反对 11,400 股，占出席会议的中小投资者所持股份的
0.3153％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小投资者
所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
7. 《关于公司监事 2022 年度薪酬确认及<监事 2023 年度薪酬方案>的议案》
本议案涉及审议监事薪酬方案，关联股东均已回避表决。
表决情况：同意 47,613,710 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9761％；
反对 11,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0239％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,604,200 股，占出席会议的中小投资者
所持股份的 99.6847％；反对 11,400 股，占出席会议的中小投资者所持股份的
0.3153％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小投资者
所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
8. 《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意 49,203,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9996％；
反对 200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0004％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,615,400 股，占出席会议的中小投资者
所持股份的 99.9945％；反对 200 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0055％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小投资者所持股份的
0.0000％。
表决结果：通过。
9. 《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决情况：同意 49,203,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9996％；
反对 200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0004％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,615,400 股，占出席会议的中小投资者
所持股份的 99.9945％；反对 200 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0055％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小投资者所持股份的
0.0000％。
表决结果：通过。
10. 《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决情况：同意 49,203,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9996％；
反对 200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0004％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,615,400 股，占出席会议的中小投资者
所持股份的 99.9945％；反对 200 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0055％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小投资者所持股份的
0.0000％。
表决结果：通过。
11.《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
表决情况：同意 49,203,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9996％；
反对 200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0004％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,615,400 股，占出席会议的中小投资者
所持股份的 99.9945％；反对 200 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0055％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小投资者所持股份的
0.0000％。
表决结果：通过。
12. 《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意 49,203,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9996％；
反对 200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0004％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,615,400 股，占出席会议的中小投资者
所持股份的 99.9945％；反对 200 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0055％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小投资者所持股份的
0.0000％。
表决结果：通过。
13. 《关于修订相关公司制度的议案》
13.01 《董事会议事规则》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意 49,203,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9996％；
反对 200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0004％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,615,400 股，占出席会议的中小投资者
所持股份的 99.9945％；反对 200 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0055％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小投资者所持股份的
0.0000％。
表决结果：通过。
13.02 《监事会议事规则》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意 49,203,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9996％；
反对 200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0004％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,615,400 股，占出席会议的中小投资者
所持股份的 99.9945％；反对 200 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0055％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小投资者所持股份的
0.0000％。
表决结果：通过。
13.03 《股东大会议事规则》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意 49,203,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9996％；
反对 200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0004％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,615,400 股，占出席会议的中小投资者
所持股份的 99.9945％；反对 200 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0055％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小投资者所持股份的
0.0000％。表决结果：通过。
13.04 《独立董事工作制度》
表决情况：同意 49,203,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9996％；
反对 200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0004％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,615,400 股，占出席会议的中小投资者
所持股份的 99.9945％；反对 200 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0055％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小投资者所持股份的
0.0000％。
表决结果：通过。
13.05 《募集资金管理制度》
表决情况：同意 49,203,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9996％；
反对 200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0004％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,615,400 股，占出席会议的中小投资者
所持股份的 99.9945％；反对 200 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0055％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小投资者所持股份的
0.0000％。
表决结果：通过。
13.06 《对外投资管理制度》
表决情况：同意 49,203,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9996％；
反对 200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0004％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,615,400 股，占出席会议的中小投资者
所持股份的 99.9945％；反对 200 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0055％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小投资者所持股份的
0.0000％。
表决结果：通过。
13.07 《对外担保管理制度》
表决情况：同意 49,192,660 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9768％；
反对 11,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0232％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,604,200 股，占出席会议的中小投资者
所持股份的 99.6847％；反对 11,400 股，占出席会议的中小投资者所持股份的
0.3153％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小投资者
所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
13.08 《关联交易管理办法》
表决情况：同意 49,192,660 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9768％；
反对 11,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0232％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,604,200 股，占出席会议的中小投资者
所持股份的 99.6847％；反对 11,400 股，占出席会议的中小投资者所持股份的
0.3153％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小投资者
所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
13.09 《累积投票制度》
表决情况：同意 49,203,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9996％；
反对 200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0004％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,615,400 股，占出席会议的中小投资者
所持股份的 99.9945％；反对 200 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0055％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小投资者所持股份的
0.0000％。
表决结果：通过。
14. 《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》
独立董事候选人采取累积投票制实行等额选举，具体情况如下：
14.01 《选举向川先生为公司第五届董事会独立董事》
表决情况：同意 49,188,522 票。
其中，中小投资者投票情况为：同意:3,600,102 票。
表决结果：当选
14.02 《选举邓纲先生为公司第五届董事会独立董事》
表决情况：同意 49,188,522 票。
其中，中小投资者投票情况为：同意:3,600,102 票。
表决结果：当选
14.03 《选举刘军岭先生为公司第五届董事会独立董事》
表决情况：同意 49,188,522 票。
其中，中小投资者投票情况为：同意:3,600,102 票。
表决结果：当选
15.《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》
独立董事候选人采取累积投票制实行等额选举，具体情况如下：
15.01 《选举洪伟先生为公司第五届董事会非独立董事》
表决情况：同意 49,188,522 票。
其中，中小投资者投票情况为：同意:3,600,102 票。
表决结果：当选
15.02 《选举谯仕彦先生为公司第五届董事会非独立董事》
表决情况：同意 49,188,522 票。
其中，中小投资者投票情况为：同意:3,600,102 票。
表决结果：当选
15.03 《选举周小秋先生为公司第五届董事会非独立董事》
表决情况：同意 49,188,522 票。
其中，中小投资者投票情况为：同意:3,600,102 票。
表决结果：当选
15.04 《选举熊英先生为公司第五届董事会非独立董事》
表决情况：同意 49,188,522 票。
其中，中小投资者投票情况为：同意:3,600,102 票。
表决结果：当选
15.05 《选举王继红女士为公司第五届董事会非独立董事》
表决情况：同意 49,188,522 票。
其中，中小投资者投票情况为：同意:3,600,102 票。
表决结果：当选
15.06 《选举张维娓女士为公司第五届董事会非独立董事》
表决情况：同意 49,188,522 票。
其中，中小投资者投票情况为：同意:3,600,102 票。
表决结果：当选。
16. 《关于公司监事会换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》
非职工代表监事采取累积投票制实行等额选举，具体情况如下：
16.01 《选举吕学宗先生为公司第五届监事会非职工代表监事》
表决情况：同意 49,188,522 票。
其中，中小投资者投票情况为：同意:3,600,102 票。
表决结果：当选。
16.02 《选举董明先生为公司第五届监事会非职工代表监事》
表决情况：同意 49,188,522 票。
其中，中小投资者投票情况为：同意:3,600,102 票。
表决结果：当选。
此外，公司独立董事在本次股东大会上作了 2022 年度述职报告。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席公司本次股东大会的人员资格、
召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于上海美农生物科技股份有 限公司
2022 年年度股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（公章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：_______________
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