中泰证券股份有限公司
关于上海美农生物科技股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通
的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为上海美
农生物科技股份有限公司（以下简称“美农生物”、“发行人”、“公司”）首次公
开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对美农生物部分首次公开发行前已发
行股份解除限售并上市流通事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海美农生物科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕790 号）同意注册，公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，并于 2022 年 6 月 17 日在深圳证
券交易所创业板上市交易。
公司首次公开发行前的总股本为 60,000,000 股，首次公开发行股票后，公
司总股本为 80,000,000 股，其中无限售条件流通股为 20,000,000 股，占发行后
总股本的 25%，有限售条件流通股为 60,000,000 股，占发行后总股本的 75%。
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积
金转增等导致股本数量变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》、《首次公开
发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东需遵守以
下限售及减持相关的承诺：
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1、股东唐凌先生承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
本人承诺所持发行人股份的锁定期届满后两年内，在不违反相关法律法规
及已作出的相关承诺的前提下，本人减持发行人股票的，将审慎制订股票减持
计划，并将至少提前 3 个交易日向发行人披露并提示发行人予以公告（如涉及
以集中竞价的方式减持，首次卖出前，将至少提前 15 个交易日向深圳证券交易
所备案减持计划，并提示发行人予以公告）。
本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法
律法规、深圳证券交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定，规范
诚信履行股东的义务。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所对本人持有发行人的股份的转让、减持另有更严格要求的，则本
人将按相关要求执行。
如本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人所有，并在中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺
的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交
发行人，则发行人有权从应付本人现金分红中扣除与本人应上交发行人的违规
减持所得金额等额的现金分红，并收归发行人所有。
2、股东吕学宗先生承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
本人在担任发行人的监事期间，应当向发行人申报所持有的发行人股份及
其变动情况，在此期间以及本人就任时确定的任期内及任期届满后 6 个月内，
每年转让股份数不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不
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转让本人所持有的发行人股份。
本人将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等法律法规、深圳证券交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规
定，规范诚信履行股东的义务。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所对本人持有发行人的股份的转让、减持另有更严格要求
的，则本人将按相关要求执行。
如本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人所有，并在中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺
的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交
发行人，则发行人有权从应付本人现金分红/薪酬中扣除与本人应上交发行人的
违规减持所得金额等额的现金分红/薪酬，并收归发行人所有。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
3、股东吴谊先生、周治先生、唐旭先生和唐武能先生承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法
律法规、深圳证券交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定，规范
诚信履行股东的义务。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所对本人持有发行人的股份的转让、减持另有更严格要求的，则本
人将按相关要求执行。
如本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人所有，并在中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺
的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交
发行人，则发行人有权从应付本人现金分红中扣除与本人应上交发行人的违规
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减持所得金额等额的现金分红，并收归发行人所有。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无后续追加承诺，无其他法
定承诺和股份相关事项承诺。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上
述承诺，未发生违反承诺的情形。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营
性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在提供违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 6 月 19 日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为 14,779,970 股，占公司总股本 18.4750%；实际
可上市流通股份数量为 13,595,757 股，占公司总股本的 16.9947%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为 6 户。
4、本次申请解除股份限售及上市流通的具体情况如下：
序 限售股数量 本次解除限 实际可上市流通
股东名称 限售股类型
号 （股） 售数量 数量（股）
1 唐凌 首发前限售股 8,390,490 8,390,490 8,390,490
2 唐旭 首发前限售股 894,740 894,740 894,740
3 吴谊 首发前限售股 894,740 894,740 894,740
4 吕学宗 首发前限售股 1,578,950 1,578,950 394,737
5 周治 首发前限售股 2,421,050 2,421,050 2,421,050
6 唐武能 首发前限售股 600,000 600,000 600,000
合计 14,779,970 14,779,970 13,595,757
注：
（1）本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
（2）股东吕学宗先生同时担任公司监事，根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》要求，股东吕学宗先生在其任期内和任期届满后六
个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
（3）实际可上市流通数量按照不足一股向下取整原则计算，最终数据以中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
5、本次股份解除限售后，上述股东将自觉遵守其做出的相关承诺，同时遵
守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4
6、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告
中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次解除限售前 本次解除限售后
占总
本次变动 占总
股本
股份性质 股份数量 数量 股份数量 股本
比例
（股） （股） （股） 比例
（%
（%）
）
一、限售条件流通股/非流通股 60,000,000 75.00 -13,595,757 46,404,243 58.01
高管锁定股 - - 1,184,213 1,184,213 1.48
首发前限售股 60,000,000 75.00 -14,779,970 45,220,030 56.53
二、无限售条件流通股 20,000,000 25.00 13,595,757 33,595,757 41.99
三、总股本 80,000,000 100.00 - 80,000,000 100.00
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
美农生物本次部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项的
股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
法律法规的要求以及股东承诺的内容；公司申请本次解除限售股份股东严格履
行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次部分首次公开发
行前已发行股份解除限售并上市流通事项相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上
市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于上海美农生物科技股份有限公司部
分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴彦栋 嵇志瑶
中泰证券股份有限公司
年 月 日
6
