上海唯万密封科技股份有限公司                      薪酬与考核委员会工作细则




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               董事会薪酬与考核委员会工作细则




                               二〇二三年十二月
上海唯万密封科技股份有限公司                            薪酬与考核委员会工作细则



                      上海唯万密封科技股份有限公司

                     董事会薪酬与考核委员会工作细则

                                 第一章 总则

    第一条 为进一步建立健全上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作（2023 年 12 月修订）》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独
董管理办法》”）和《上海唯万密封科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬
与考核委员会”），并制定本工作细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事；高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及将来由总经理
提请董事会聘请的其他高级管理人员（如有）。

                               第二章       人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会由三名成员组成，独立董事应当过半数。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或董事会
全体成员的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连
选连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委员资格，

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并由董事会根据上述规定补足委员人数。

     独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立
董事所占的比例不符合本工作细则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
     独立董事辞职将导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者
公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。

    第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。

                               第三章       职责权限

    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
              他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或
              方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励
              和惩罚的主要方案和制度等；

    （二） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
              进行年度绩效考评；

    （三） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （四） 就本细则第十条第一款所列事项向董事会提出建议；

    （五） 董事会授权的其他事项。

    第十条 公司董事会薪酬与考核委员会应当就下列事项向董事会提出建议：

    （一） 董事、高级管理人员的薪酬；

    （二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

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              使权益条件成就；

    （三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四） 法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所规定、《公司章程》
              规定的其他事项。

     董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十一条      薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。

    第十二条      公司有关部门应配合薪酬与考核委员会开展工作并提供相关材
料。

    第十三条      薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，有关费用由公司承担。

                               第四章       决策程序

    第十四条      薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

    （一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责；

    （三） 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

    （四） 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

    （五） 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

    （六） 其他可供参考的辅助资料。

    第十五条      薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我

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              评价；

    （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
              进行绩效评价；

    （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
              报酬数额和奖励方式，报公司董事会。


                               第五章       议事规则

    第十六条      董事会、主任委员或两名以上委员有权提议召集委员会临时会议。

    第十七条      薪酬与考核委员会应于会议召开前三日通知全体委员，会议由主
任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

     因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应
当在会议上作出说明。

    第十八条      会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件或电子邮件等书面形式
发出，如时间紧急，可以电话通知，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方
式，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明，并在事后补送书面通知。

    第十九条      薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
薪酬与考核委员会会议应当由委员本人出席，委员因故无法出席会议的，可以书
面委托其他委员代为出席并进行表决。每一位委员有一票的表决权；会议做出的
决议必须经全体委员过半数通过。有反对意见的，应将投反对票委员的意见存档。

    第二十条      本委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议可以采用举手表决或投票表决；会议可以
采取通讯表决的方式召开。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的事项属于董事会职责范围的，应
以书面形式提请董事会审议。


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    第二十三条 薪酬与考核委员会必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理
人员和相关审议事项涉及的人员列席会议。

    第二十四条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，该委员
应当回避。因委员回避导致本委员会参会人数无法形成有效决议的，相关议题应
直接提交董事会审议。

    第二十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》
及本工作细则的规定。

    第二十六条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明
性记载。

    第二十七条 薪酬与考核委员会会议由董事会秘书负责安排；会议记录应与
出席会议的委员签名簿及代理出席委托书一并作为公司档案保存，保存期限自会
议记录作出之日起不少于十年，会议记录由董事会秘书负责保存。

    第二十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。

    第二十九条 出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。

                               第六章       附则

    第三十条       除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。

    第三十一条 本工作细则未尽事宜或本工作细则与有关法律、法规、规章、规
范性文件及《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法
规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有
关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本工
作细则，报董事会审议通过。

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    第三十二条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。

    第三十三条 本工作细则自公司董事会审议通过后生效并执行。



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