唯万密封：对外投资决策制度（2023年12月）2023-12-26
上海唯万密封科技股份有限公司 对外投资决策制度
上海唯万密封科技股份有限公司
对外投资决策制度
二〇二三年十二月
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对外投资决策制度
第一章 总则
第一条 为了加强对上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“公司”）对
外投资活动的管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和
投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作（2023 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—交易与关联交易》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海唯万密封科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为了获取未来的收益将一定数量的货币
资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式（包括但不
限于兴办经济实体、收购兼并、增资扩股、股权转让、委托贷款、委托理财、购买股
票或债券等）投资活动
第三条 按照投资期限分类，对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资，是指能够随时变现并且持有时间不超过 1 年（含）的投资，包括股
票、债券、基金等。
长期投资，是指除短期投资以外的投资，包括持有时间超过 1 年（不含）的各
种股权性质的投资、不能变现或不准备随时变现的债券、长期债权投资和其他长期投
资。公司的长期投资包括但不限于：
（一） 公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
（二） 公司出资与其他境内（外）独立法人实体、合伙企业、自然人等成立合
资、合作公司和开发项目；
（三） 向控股或参股的公司追加投资；
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（四） 参股其他境内（外）独立法人实体；
（五） 通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并及参股行为；
（六） 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营等；
（七） 法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他对外投资事项。
上述购买资产不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产，但资产
置换中涉及购买此类资产的，仍包含在内。
投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。
第四条 公司不得成为对投资的企业或项目承担连带责任的投资人。
第五条 公司对外投资行为应符合有关法律法规及国家产业政策和公司的经营
宗旨，符合公司发展战略，有利于促进资源的系统有效配置、提升资产质量；有利于
防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；有利于依法规范运作，提高工作效率，
落实管理责任；有利于公司健康、可持续发展，提高公司核心竞争力和整体实力。
公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风
险、注重投资效益。
第六条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下称“子公司”）的
对外投资决策行为，与关联方的投资行为除外。。
本制度所称控股子公司是指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会
半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。
第二章 投资的批准
第七条 公司股东大会、董事会及总经理为公司对外投资的决策机构，各自在
其权限范围内，依照相关法律法规和《公司章程》规定对公司的对外投资做出决策。
公司的对外投资活动，应在授权、执行、会计记录以及资产保管等职责方面有
明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。
第八条 公司发生的下列对外投资事项，应当提交董事会审议：
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（一） 审议公司的对外投资达到下来标准之一的事项：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元；
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二） 审议总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1,000
万元的证券投资；
（三） 在公司对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计
的，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超
过 1,000 万元的；
（四） 公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告
并提交董事会，董事会审议后通过并及时披露后方可执行；
（五） 根据《公司章程》及本制度规定应提交股东大会审议的，董事会审议后
还应提交股东大会审议；
（六） 法律法规及《公司章程》规定应由董事会审议的其他对外投资情形。
第九条 公司发生的下列对外投资事项，应当提交董事会审议通过后，还需提
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交股东大会审议，并及时披露该等对外投资事项：
（一） 审议公司的对外投资达到下来标准之一的事项：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
如公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照前述规定提交股东
大会审议：
1. 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
2. 公司发生的交易仅达到前述规定第 3 项、第 4 项或第 5 项标准，且公
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
（二） 审议总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000
万元的证券投资；
（三） 审议下列期货和衍生品交易事项：
1. 预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价
值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，
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下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元；
2. 预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3. 公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
（四） 法律法规及《公司章程》规定应由股东大会审议的其他对外投资情形。
第十条 除本制度第八条、第九条规定需要经董事会和股东大会审议通过的对
外投资事项外，其他投资事项由总经理审批。
第十一条 除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类
交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相关审议程序
的，不再纳入累计计算范围。
第十二条 在对重大对外投资项目进行决策之前，必须对拟投资项目进行可行
性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投
资决策的各种分析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人员，作为
进行对外投资决策的参考。
董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责对公司重大投资项
目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，为决策提供建议，并
负责监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董
事会报告。
公司监事会、内部审计部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及
时提出纠正意见。
第十三条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的
对外投资预算方案和其他相关资料。
第十四条 本公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实
际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经对外投资的决策机构批准。
第十五条 已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的本公司相关单位
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或部门负责具体实施。
第三章 资产管理
第十六条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议。公司应授权具体
部门和人员，按合同或协议规定投入现金或实物，投入实物必须办理实物交接手续，
并经实物使用和管理部门同意。以实物作价投资时，实物作价大低于其评估价值的
应由董事会批准，对外投资额大于被投资单位账面净资产中所享有份额的，或者对
被投资单位溢价投入资本的，应经董事会专门批准后，方可实施投资。在签订投资合
同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资
方出具的投资证明或其他有效凭据。
公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈
利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财
的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟
踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会
立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第十七条 投资资产（指股票和债券资产，下同）可委托银行、证券公司、信托
公司等独立的专门机构保管，也可由本公司自行保管。
第十八条 投资资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，即至
少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存
入或取出，都要将投资资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿
内，并由所有在场人员签名。
第四章 财务审计
第十九条 财务部门应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详
尽的会计核算，近按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投
资的会核算方法应符合会计准则和会计制度的规定，在期末应进行成本与市价孰低
比较，正确记录投资跌价准备。
第二十条 除无记名投资资产外，本公司在购入投资资产的当天应尽快将其登
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记于本公司名下，切忌登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。
第二十一条 对于本公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资
业务的其他人员先进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司
所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对确认账实的一致性。
第二十二条 财务部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：
（一） 监控被投资单位的经营和财务状况；
（二） 监督被投资单位的利润分配、股利支付情况；
（三） 向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥
有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按
计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，
追究有关人员的责任。
第二十三条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析，论
证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对
外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权
限相同。
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
第五章 投资披露
第二十四条 本公司对外投资活动的信息披露应符合会计准则、会计制度和公
开发行股票的上市公司信息披露的要求。
第二十五条 必要时董事会可委托投资项目经办人（负责人）之外的人员对投
资项目进行评价、分析。
第二十六条 本公司的对外投资活动必须遵守国家有关法律法规，并接受政府
有关部门的监督、管理。
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第六章 监督检查
第二十七条 内部审计部门应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，不定
期地进行检查。对外投资检查的内容主要包括：
（一） 对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科
学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
（二） 对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，
对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行
为；
（三） 对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的
程序；
（四） 对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；
（五） 投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证
书和有关凭证的保管与记录情况；
（六） 对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，
资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
（七） 对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第二十八条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，
公司审计部门应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第七章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。
第三十条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第三十一条 本制度由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
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第三十二条 本制度由董事会负责解释。
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