唯万密封：关联交易决策制度（2023年12月）2023-12-26
上海唯万密封科技股份有限公司 关联交易决策制度
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关联交易决策制度
二〇二三年十二月
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关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范关联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保护投资
者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（“《创业
板上市规则》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件的有关规定和《上海唯万密封
科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”），参照中国证券监督管理委员会（“中
国证监会”）颁布的其他相关法规以及结合上海唯万密封科技股份有限公司（“公
司”）的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司在确认和处理关联交易时，须遵循贯彻以下原则：
（一） 尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（二） 对于必须发生之关联交易，须遵循如实披露的原则；
（三） 确定关联交易价格时，须遵循公平、公正、公开以及等价、有偿的基本
商业原则；
（四） 公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特
别是中小股东的合法权益。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
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或其他组织；
（三） 本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其
他组织。
与本条第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第二项所述情形的
（如有），不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于
本条第二项所列情形者除外。
第五条 公司的关联自然人是指：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司的董事、监事及高级管理人员；
（三） 本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 因与公司或公司关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，符合本制度第四条或第五条规定情形之一的，以及在过去十
二个月内，曾具有本制度第四条或第五条规定情形之一的，为公司潜在关联人。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控
制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人
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事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及
程度等方面进行实质判断。公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及
其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义
务的事项（不论是否收回价款），包括但不限于下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可协议；
（十） 研究与开发项目的转移；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或接受劳务；
（十五） 委托或受托销售；
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（十六） 与关联人共同投资；
（十七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八） 深圳证券交易所认定的其他交易。
第十条 公司的关联交易必须遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用的原则；
（二） 关联人如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避行使表决
权；
（三） 与关联人有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须
予以回避；
（四） 董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可聘
请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。
第十一条 关联交易遵循市场原则和公正、公平、公开的原则，关联交易的价
格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到
限制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。
第十二条 由本公司控制或持有 50%以上股权（份）的子公司发生的关联交易，
视同本公司的行为，其披露标准适用于本制度。
第四章 关联交易的决策程序
第十三条 关联交易决策权限
（一） 董事会决策权限
公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，公司与关联法人发
生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交
易，应提交董事会审议。公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）超过
3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股
东大会审议，并参照《创业板上市规则》的规定披露评估或者审计报告。
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公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1. 交易对方；
2. 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交
易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
3. 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4. 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见
本制度第五条第（四）项的规定）；
5. 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
6. 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
（二） 股东大会决策权限
股东大会对本条第（一）款规定的应提交股东大会审议的关联交易进行审议并作
出决议。股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他
股东行使表决权：
1. 交易对方；
2. 拥有交易对方直接或间接控制权的；
3. 被交易对方直接或间接控制的；
4. 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5. 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见本制度第五条第（四）项的规定）；
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6. 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
7. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或影响的；
8. 公司认定的因可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条第（二）款的规定提交股东大
会审议：
1. 参与面向不特定对象的公开招标，公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
2. 单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等；
3. 关联交易定价为国家规定的；
4. 关联人向公司报供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标
准；
5. 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的。
（三） 总经理决策权限
总经理有权决定在董事会决策权限范围之下的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十四条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，
应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，并
适用相应的决策权限。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的计算范围。
第十五条 公司在连续十二个月内与同一关联人进行交易，或与不同关联人进
行同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用相应的决策权限。前述
“同一关联人”包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关
联人。已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
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第十六条 关联交易审议程序
公司与关联人进行本制度第九条第（十二）项至第（十五）项所列的与日常经
营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时
披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十三条规定提交审议；
协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二） 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签
的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的
交易金额分别适用本制度第十三条规定提交审议；协议没有具体交易金
额的，应当提交股东大会审议。
（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者
股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度发
生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度
第十三条规定提交审议。在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金
额的，公司应当根据超出金额适用本制度第十三条规定重新提交审议。
第十七条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三
年根据本办法规定重新履行审议程序。
第十八条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十九条 公司为关联人提供担保的，或为关联人之间进行的衍生品关联交易，
不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实
际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担
保。
公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股
东应当在股东大会上回避表决。
第二十条 公司发生需董事会审议批准的关联交易事项时，需由独立董事过半
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数同意后，提交董事会审议。
独立董事在审议前款之关联交易时，可以聘请会计师、律师、财务顾问等出具
专业意见，作为其判断依据。
公司独立董事、监事定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况。
第二十一条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或
转移公司资金、资产及其他资源。
第五章 关联交易执行
第二十二条 关联交易按照董事会、股东大会及总经理各自的权限审议批准后，
公司可与关联方签订有关关联交易协议或合同，该关联交易协议或和合同自双方签
字盖章后生效。
第二十三条 如该项关联交易属于在股东大会休会期间发生并必须即时签约
履行的，公司董事会可经审查后，与关联方签订关联交易协议或合同，即生效执行，
但仍须经股东大会审议并予以追认。
第二十四条 关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化而
导致必须终止或修改有关关联关系协议或合同的，合同双方当事人可签订补充协议
或和终止协议；该等协议根据本制度决策程序具体情况即时生效或在经股东大会确
认后生效。
第六章 关联交易信息披露
第二十五条 公司应当将关联交易相关合同（协议）的订立、变更、终止及履
行情况等事项按照法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定予以披露。
第二十六条 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易，以
及公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第二十七条 公司与关联人发生的交易金额超过 3,000 万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《创业
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板上市规则》的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标
的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
公司与关联人进行本制度第九条第（十二）项至（十五）项所列的与日常经营
相关的关联交易事项，可以不进行审计或者评估，按照本制度第十七条规定履行披
露义务。
第二十八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（五） 深圳证券交易所认定的其他交易。
第二十九条 公司披露关联交易事项时，应当提交下列文件：
（一） 公告文稿；
（二） 与交易有关的协议书或意向书；
（三） 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四） 交易涉及的政府批文（如适用）；
（五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六） 独立董事专门会议事前认可该交易的书面文件；
（七） 深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第三十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况；
（二） 独立董事专门会议的事前认可情况；
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（三） 董事会表决情况（如适用）；
（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有
关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易
有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中
所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七） 交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实
意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八） 当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九） 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第三十一条 重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内，公司董事会秘书应
向深圳证券交易所报告并公告。
第三十二条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通
过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应
当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用关联交易
的相关规定。
第七章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。
第三十四条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第三十五条 本制度由董事会制订，经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
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第三十六条 本制度由董事会负责解释。
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