上海唯万密封科技股份有限公司                       独立董事议事规则




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                               独立董事议事规则




                                二〇二三年十二月
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                          上海唯万密封科技股份有限公司

                               独立董事议事规则

                                  第一章 总则

      第一条 根据《上海唯万密封科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《上市公司独
立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）等有关规定，为进一步完善上
海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，改善董事会结
构，强化对非独立董事及管理层的约束和监督机制，促进公司的规范运作，特制订本
独立董事议事规则（以下简称“本规则”）。

      第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。

      第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易
所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

      第四条 独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控
制人等单位或个人的影响。

      第五条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。

                        第二章 独立董事任职条件和独立性

      第六条 独立董事应当具备下列基本条件：

       （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

       （二） 具有《独董管理办法》和本规则第七条所要求的独立性；



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       （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

       （四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济或者其他与
               公司业务相关的工作经验；

       （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

       （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司
               章程》规定的其他条件。

       以会计专业人士身份被提名的独立董事都选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：

       （一） 具备注册会计师资格；

       （二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
               士学位；

       （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
               有五年以上全职工作经验。

       此外，本条第一款第五项独立董事候选人良好的个人品德等具体表现在不得
存在下列不良记录：

      （一） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
               者司法机关刑事处罚的；

      （二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
               案侦查，尚未有明确结论意见的；

      （三） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

      （四） 重大失信等不良记录；

      （五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
               董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二
               个月的；

      （六） 深圳证券交易所认定的其他情形。

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      第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

      （一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
               关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
               配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

      （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
               然人股东及其配偶、父母、子女；

      （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
               名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

      （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
               子女；

      （五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
               往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
               任职的人员；

      （六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
               咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
               全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级
               管理人员及主要负责人；

      （七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

      （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章
               程规定的不具备独立性的其他人员。

          前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
     公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
     业（如有）。

     独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

      第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事（含本公司），

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并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

                        第三章 独立董事提名、选举和更换

      第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

     依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。

     本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

      第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。

      第十一条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。

      第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照《独董管理办法》及
本规则第十条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料（包括提
名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报送深圳证券交易所，相
关报送材料应当真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，独立董事候选
人与其不存在利害关系或者其他可能影响独立履职的情形。公司至迟应当在发布召
开关于独立董事的股东大会通知公告时，披露独立董事候选人的相关声明与承诺和
提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见。

     公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书
面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被深圳证券交易所提出不符合任职资格异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所
提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。

      第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小


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股东表决情况应当单独计票并披露。

      第十四条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是
连任时间不得超过六年。独立董事连续任职已满六年的，自该事实发生之日起三十
六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。在公司首次公开发行上市前已任职的
独立董事，其任职时间连续计算。

      第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当
及时予以披露。

      第十六条 独立董事不符合本规则第六条第一款第（一）项或者第（二）项、第
七条规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

      第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

      第十八条 独立董事辞职或因触及本规则第六条第一款第（一）项或者第（二）
项、第七条规定情形被解除职务，导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合《独董管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。特别地，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

                           第四章 独立董事的权利和义务

      第十九条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，按照法律法规、中国证监会和《公司章程》的规定，履行下列职责：

    （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二） 对《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条
             所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
             大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中


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             小股东合法权益；

    （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

      第二十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，还具有以下特别职权：

    （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二） 向董事会提请召开临时股东大会；

    （三） 提议召开董事会会议；

    （四） 依法公开向股东征集股东权利；

    （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

     独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。

     独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。

     独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

     委托书应当载明：

    （一） 委托人和受托人的姓名；

    （二） 对受托人的授权范围；

    （三） 委托人对每项议案表决意向的指示；

    （四） 委托人的签字、日期。

     独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席



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的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。

       第二十一条      独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权
益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董
事会决议和会议记录中载明。

       第二十二条      独立董事应当持续关注《独董管理办法》第二十三条、第二十六
条、第二十七条、第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违
反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出
书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

       公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深
  圳证券交易所报告。

       第二十三条      下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：

       （一）     应当披露的关联交易；

       （二）     公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

       （三）     被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

       （四）     法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

       第二十四条      公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”），定期会议应至少每年召开一次。本规则第二十条第一款
第（一）项至第（三）项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

       独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

       独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
  召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
  主持。

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       公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

      第二十五条       独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

       除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
  董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计部门负
  责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
  沟通等多种方式履行职责。

      第二十六条       公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。

       独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过
  程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
  工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
  等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

      第二十七条       独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

      （一）     出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

      （二）     参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

      （三）     对《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十
                 八条所列事项进行审议和行使本规则第二十条所列独立董事特别职
                 权的情况；

      （四）     与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
                 务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

      （五）     与中小股东的沟通交流情况；

      （六）     在公司现场工作的时间、内容等情况；

      （七）     履行职责的其他情况。



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       独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

       第二十八条      独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。

       第二十九条      公司董事会审计、战略、提名、薪酬与考核委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员
会的召集人应当为会计专业人士。

       第三十条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件：

       （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
               事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
               料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审
               议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立
               董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

       （二） 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定
               董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
               职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
               相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
               资源和必要的专业意见。

       （三） 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
               中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关
               会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。

       （四） 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配
               合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独
               立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
               高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决
               状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券


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               交易所报告。

      （五） 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
               担。

      （六） 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
               当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披
               露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东、实际控制人
               或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

                               第五章   独立董事履职保障

      第三十一条       公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

      董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
 间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

      第三十二条       出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：

      （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

      （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
               的；

      （三） 董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
               延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

      （四） 对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
               报告后，董事会未采取有效措施的；

      （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

      第三十三条       公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。

      公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，

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 充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

      第三十四条       公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议
资料至少十年。

      两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
 可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

      第三十五条       独立董事行使职权时，公司相关部门及人员须积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

      独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
 级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
 记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

     独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

      第三十六条       公司每年给予独立董事一定数额的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

      除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
 系的单位和人员处取得额外的其他利益。

                                    第六章 附则

      第三十七条       本规则未尽事宜，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

      第三十八条       本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。

      第三十九条       本规则由董事会制订，报股东大会批准后生效，修改时亦同。

      第四十条 本规则由公司董事会负责解释。


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上海唯万密封科技股份有限公司                        独立董事议事规则




                                    上海唯万密封科技股份有限公司

                                                二〇二三年十二月




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