证券代码：301162 证券简称：国能日新
国能日新科技股份有限公司
State Power Rixin Technology Co., Ltd.
（北京市海淀区西三旗建材城内 1 幢二层 227 号）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告
二〇二三年七月
国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
国能日新科技股份有限公司（以下简称“国能日新”或“公司”）是在深圳
证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营
规模，进一步增强公司资本实力及盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和
规范性文件的规定，公司拟通过向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发
行”）的方式募集资金，公司编制了本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《国能日新科技股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。
1
国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、我国电力系统加速转型，信息化技术的应用逐渐深入
在“双碳”战略的指引下，我国能源结构持续向低碳化转型，新能源装机量
和发电量持续提升。根据国家能源局公布的数据，截至 2022 年底，我国风电、
光伏发电新增装机达到 1.25 亿千瓦，已连续三年突破 1 亿千瓦；2022 年，我国
风电、光伏发电量首次突破 1 万亿千瓦时，达到 1.19 万亿千瓦时，同比增长 21%，
占全社会用电总量的 13.80%，接近城乡居民生活用电总量。
在能源结构加速转变的背景下，新能源发电由于其随机性、波动性及间歇性
的特点，导致发电侧电力供应波动明显加剧，对电网及电力系统的稳定运行带来
了较大的冲击，促使我国电力系统加速向以新能源为主体的新型电力系统转型。
2022 年 3 月，国家发改委、国家能源局印发了《“十四五”现代能源体系规划》，
明确提出，推动电力系统向适应大规模高比例新能源方向演进，统筹高比例新能
源发展和电力安全稳定运行，加快电力系统数字化升级和新型电力系统建设迭代
发展。
以新能源为主体的新型电力系统，一方面，需要加强人工智能、云计算、大
数据、物联网、移动互联等信息技术在能源领域的推广应用，实现电源端、电网
端和负荷端的智能化升级，提升电力系统的灵活性和稳定性；另一方面，需要依
托数字化手段，围绕电力生产、传输和消费的全流程进行数字化整合，建立能源
数据生态，在新型电力系统下实现“源网荷储”的有效互动和多种电力形式的高
效互补，提高电力系统效率，促进对电能的高效利用和对新能源电力的有效吸纳。
随着新型电力系统向智能化和数字化等方向加速发展，信息技术在我国电力系统
建设中的应用逐渐深入。
2、国家产业政策支持为电力信息化行业发展提供机遇
围绕能源结构转型，近年来我国大力支持电力系统信息化发展，出台了多项
有关电力交易、虚拟电厂及微电网等电力信息化领域的支持政策。
2
国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
2017 年 9 月，国家发改委、国家能源局联合发布了《关于开展电力现货市
场建设试点工作的通知》，选定南方（以广东起步）、蒙西、浙江、山西、山东、
福建、四川、甘肃等 8 个地区作为第一批电力现货交易市场试点；2021 年 4 月，
国家发改委、国家能源局进一步发布了《关于进一步做好电力现货市场试点工作
的通知》，增设上海、江苏、安徽、辽宁、河南、湖北等 6 省市为第二批电力现
货交易市场试点；2022 年 1 月，国家发改委、国家能源局发布了《关于加快建
设全国统一电力市场体系的指导意见》，明确到 2025 年全国统一电力市场体系
初步建成，到 2030 年全国统一电力市场体系基本建成。
2021 年 2 月，国家发展改革委、国家能源局发布了《关于推进电力源网荷
储一体化和多能互补发展的指导意见》，明确指出，依托“云大物移智链”等技
术，进一步加强源网荷储多向互动，通过虚拟电厂等一体化聚合模式，参与电力
中长期辅助服务、现货等市场交易，为系统提供调节支撑能力； 2022 年 11 月，
国家能源局发布了《电力现货市场基本规则（征求意见稿）》，明确提出，推动
储能、分布式发电、负荷聚合商、虚拟电厂和新能源微电网等新兴市场主体参与
交易；2023 年 5 月，国家发改委发布了《电力需求侧管理办法（征求意见稿）》
和《电力负荷管理办法（征求意见稿）》，提出建立和完善需求侧资源与电力运
行调节的衔接机制，逐步将需求侧资源以虚拟电厂等方式纳入电力平衡，提高电
力系统的灵活性，重点推进新型储能、虚拟电厂、车网互动、微电网等技术的创
新和应用。
综合以上，国家相关产业支持政策的密集出台，为我国电力信息化及电力交
易、虚拟电厂及微电网等信息化应用领域的快速发展提供了良好的机遇。
3、新能源信息化行业市场需求持续扩大
随着“双碳”战略目标的逐步推进，我国新能源行业仍将保持快速增长态势。
根据全球能源互联网发展合作组织发布的《中国 2030 年能源电力发展规划研究
及 2060 年展望》，预计我国 2025 年风电、光伏累计装机容量将分别达到 5.36
亿千瓦和 5.59 亿千瓦，风光装机占比将达到 37.2%，2020 年至 2025 年平均复
合增长率为 15.62%，2030 年风电、光伏累计装机容量将分别达到 8.00 亿千瓦
和 10.25 亿千瓦，风光装机占比将达到 48%，2025 年—2030 年平均复合增长
3
国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
率为 10.76%。新能源行业持续快速发展，对相关支持性和配套性行业形成了巨
大的市场需求，而新能源的消纳问题对发电、输变配电、售用电侧的信息采集、
感知、处理、应用等环节建设都提出了更高要求，电力信息化将成为新型电力系
统建设中平衡供需的关键技术，由此新能源产业信息化将迎来新的发展契机，市
场规模将持续扩大。
与此同时，随着我国新型电力系统改革的不断推进，虚拟电厂、微电网、新
能源储能市场规模快速增长，加之电力市场化机制的持续完善以及储能、分布式
发电、负荷聚合商、虚拟电厂等多种新兴市场主体参与电力市场交易，也推动了
新能源电力交易市场的快速发展。根据国金证券、国盛证券、中金公司相关研究
报告显示，预计到 2025 年，我国虚拟电厂投资规模有望达到 800 亿元，微电网
投资规模有望达到 520 亿元，而我国发电交易辅助决策系统的市场空间在 2025
年可达到 22.1 亿元，新能源信息化市场前景广阔。
4、公司业务快速发展对资金的需求量较大
近年来，依托新能源发电行业的快速发展以及自身产品及服务较强的竞争实
力，公司业务规模不断扩大，产业链持续延伸。在业务不断增长及战略布局不断
优化的过程中，公司除了日常经营资金需求逐步增加外，在技术升级和研发，产
品创新、业务拓展等方面亦需要大量的资金投入。作为轻资产企业，银行贷款等
间接融资途径难以完全满足公司快速发展的需要，本次向特定对象发行 A 股股
票进行融资将为公司的稳定持续发展奠定坚实的资金基础。
（二）本次发行的目的
1、丰富和优化产品结构，深化“源网荷储一体化”战略布局
随着我国电力能源开始向清洁化方向快速发展，新能源发电装机容量和占比
快速提升。新能源电力的不稳定性和对电网带来的压力和冲击迫切需要电力系统
加强新一代信息化技术的推广和应用，实现电厂、电网、终端负荷等各领域的智
能化转型升级，提高电力系统灵活感知能力和高效平稳运行的能力，电力信息化
市场发展前景广阔。
从长远来看，随着新能源信息化应用环节的增加以及应用程度的深化，一方
4
国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
面，新能源信息化市场潜力巨大，另一方面也对各类信息化产品及服务提出了更
高的要求。为适应行业发展趋势，抓住行业发展机遇，公司需要进一步丰富和优
化产品结构，在深耕电源端产品的同时，加强在电网端、负荷端、储能端的产品
及服务研发，保持创新动力，通过技术、产品和服务的持续创新实现产品线的延
伸，拓展新能源电力交易、新能源辅助服务、虚拟电厂、微电网、储能等领域的
信息化应用市场，提升公司全产业链覆盖能力，在不断升级完善现有优势产品及
服务的同时，完善产品矩阵，实现“源网荷储”一体化发展战略规划，完成以能
源信息化及数字化技术实现对清洁能源高效、智能化管理的战略目标。
2、巩固和提升公司行业地位，扩大市场份额
公司主要面向电力市场主体提供新能源信息化产品及相关服务，产品主要以
新能源发电功率预测产品为核心，以新能源并网智能控制系统、新能源电站智能
运营系统、电网新能源管理系统等其他新能源信息化产品及服务为补充。截至
2022 年底，公司服务的新能源电站数量已增至 2,958 家，较 2021 年增长 559
家，同比增长 23.30%，服务电站规模持续上升。
公司本次募集资金投资项目“微电网及虚拟电厂综合能源管理平台项目”
和“多应用场景下电力交易辅助决策管理平台项目”是公司基于对新能源行业
的多年服务经验和对新能源行业发展趋势的深刻理解，在国家提出构建以新能源
为主体的新型电力系统的大背景下，深耕前沿领域的技术研发与应用，顺应行业
发展趋势，在新能源电力交易、虚拟电厂、微电网等创新应用领域进行的先发布
局。项目建设完成后，一方面，基于长期稳定的客户基础和良好的行业声誉，公
司可迅速获得市场，完成产品布局，实现先发优势；另一方面，公司将通过深化、
拓展与新老客户在多个产品线的合作，进一步扩大公司的客户基数，提高与客户
的合作广度及深度，有利于公司巩固和提升行业地位，扩大市场份额，提高市场
占有率。
3、建设一体化研发平台，提升公司研发能力和服务能力
随着新能源行业进入精细化、集约化增长阶段，一方面，信息技术在新型电
力系统建设、新能源精细化管理、新能源高效利用等方面的作用更加凸显，市场
上各类新能源信息化应用技术层出不穷；另一方面，随着电力系统逐渐向智能化
5
国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
和数字化方向发展，数据资产的可用性和重要性显著提升。在这一背景下，公司
拟建设新能源数智一体化研发平台，搭建完善的一站式新能源大数据平台、智能
模型平台和研发工具平台，深度挖掘内部数据资产价值，利用数字化手段提高公
司的服务能力和研发能力，提升技术水平和研发、生产效率，增强公司的综合竞
争力。
4、增强公司资金实力，助力公司长远发展
本次向特定对象发行股份募集资金将为公司业务的可持续发展提供长期资
金支持，有利于增强公司的资本实力，保障公司业务健康、稳定发展，提高公司
的盈利能力及抵御市场风险的能力，助力公司长远发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的种类为向特定对象发行股票。本次发行的股票为境
内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次发行所募集资金拟投资于“微电网及虚拟电厂综合能源管理平台”
项目、“多应用场景下电力交易辅助决策管理平台”项目、“新能源数智一体化研
发平台建设”项目和补充流动资金。近年来，新能源行业持续快速发展，对相关
支持性和配套性行业形成了巨大的市场需求。随着人工智能、云计算、大数据、
物联网、移动互联等创新技术在新能源行业的广泛应用，新能源行业信息化市场
发展潜力巨大。在这一背景下，公司计划在原有业务基础上，进一步完善产品布
局，提升研发实力，把握市场机遇实现加速发展。目前，公司现有资金难以满足
本次拟投资项目的建设需要，且公司需保留一定的资金量用于未来的生产经营需
求。因此，为支持公司发展，保证本次拟投资项目的正常推进以及日常生产经营
资金的稳定充足，公司计划实施本次融资。
6
国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
2、公司银行贷款融资存在局限性
本次募集资金投资项目的建设期为 36 个月，项目整体规划周期较长，从项
目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，而银行借款等债务融资的融资期
限往往较短，期限错配将增加公司的财务风险，降低公司资金使用的灵活性，不
利于公司的稳健经营。另一方面，作为轻资产公司，公司的债务融资规模相对有
限，采用股权融资可以解决公司较大规模的长期资金需求。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持
稳定的资本结构，并可以增大公司净资产规模，提升公司融资能力，为日后采用
多种融资方式留下空间。
本次募集资金投资项目已经过管理层的详细论证，有利于进一步提升公司的
盈利水平，增强核心竞争力。与此同时，随着募集资金投资项目的顺利实施，公
司盈利水平进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益摊薄的影响，
为公司全体股东带来良好的回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国
证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本预案所规定的
条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对
7
国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规的相关规定，本次发行对象的选择范围适当。若国家法律法规及规范性文件对
向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调
整。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合相关法律法规规定的特定对
象，本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
8
国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册
的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会根据股东大会的
授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及指定的信息披露媒
体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
9
国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
3、公司的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条
的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
4、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条的规定
公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 86,386.43 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“微电网及虚拟电厂综合能源管理
平台”项目、“多应用场景下电力交易辅助决策管理平台”项目、“新能源数智一
体化研发平台建设”项目及补充流动资金。
10
国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
公司本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集
资金主要投向主业”的规定。
5、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、第
五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条、八十七条的规定
公司本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证
监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及
符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者；本次发行的定价
基准日为本次发行股票的发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格不低
于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%；
本次发行采用竞价方式确定发行价格和发行对象；本次向特定对象发行股票的发
行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让；本次发行，公司及其
控股股东、实际控制人、主要股东未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承
诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿；本次发行不
会导致公司控制权发生变化。
因此，本次发行价格和锁定期安排符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第五十五条、第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条、八十七
条的规定。
6、本次发行方案符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（3）公司符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定；
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的百分之三十；
11
国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕
或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转
债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述
规定。
（4）公司本次发行募集资金用于补流还贷符合“主要投向主业”的规定
上市公司通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行
A 股股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资
金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金
和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用
于主营业务相关的研发投入；
募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等
非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资
金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
7、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《中国人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行
证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
12
国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
本次向特定对象发行 A 股股票已经公司第二届董事会第二十次会议、第二
届监事会第十八次审议并通过，董事会决议、监事会决议以及相关文件均在中国
证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议
程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，公司本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会
审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深
交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上
市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可
行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行 A 股股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方
案的实施将为公司业务发展提供长期资金支持，进一步增强公司资本实力，提升
公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东的利益。
本次发行方案以及相关文件将在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行
披露，保证全体股东的知情权。
本次发行方案将严格遵守相关法律法规以及《公司章程》的规定，在董事会
审议通过后提交股东大会审议并授权董事会实施。全体股东将对公司本次向特定
对象发行 A 股股票方案进行公平的表决。股东大会就本次发行事项作出决议，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当
单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票方案已经董事会审慎研究，认
为发行方案的实施符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件已履行了必要的
信息披露程序，保证了全体股东的知情权，同时本次发行方案将在股东大会上接
受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
13
国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
七、本次发行对于摊薄即期回报的影响分析及填补措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行募集资金总额不超过 86,386.43 万元（含本数），本次发行后，公
司的总股本和净资产将会增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程
和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响
测算如下：
1、主要测算假设及前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有
发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于 2024 年 3 月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册并实际发
行完成时间为准；
（3）假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为不超过 86,386.43 万
元，本次发行完成后，公司总股本将由 99,249,682 股增至不超过 113,388,883
股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，不代表最终的募集资金总额、发行股票数量。实
际到账的募集资金规模以及最终发行的股份数量将根据监管部门审核注册情况、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为 6,708.21 万元，2022
年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 6,126.11 万元。在
此基础上，公司 2023 年度、2024 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按照以下三种假设进行测算：①
与 2022 年持平；②2023 年比 2022 年增加 10%，2024 年比 2023 年增加 10%；
③2023 年比 2022 年增加 15%，2024 年比 2023 年增加 15%。（上述假设仅为
测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2023 年
度、2024 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）；
14
国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
（5）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状
况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红等其他会对公司总股
本发生影响或潜在影响的行为。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
2022 年度 2023 年度 2024 年度/2024.12.31
项目
/2022.12.31 /2023.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 70,892,630.00 99,249,682.00 99,249,682.00 113,388,883.00
假设情形 1：2023 年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
与 2022 年持平，2024 年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净
利润与 2023 年持平
归属于母公司股东的净
6,708.21 6,708.21 6,708.21 6,708.21
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 6,126.11 6,126.11 6,126.11 6,126.11
润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.03 0.68 0.68 0.61
稀释每股收益（元/股） 1.03 0.68 0.68 0.61
扣除非经常性损益后基
0.94 0.62 0.62 0.56
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
0.94 0.62 0.62 0.56
释每股收益（元/股）
假设情形 2：2023 年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
较 2022 年增长 10%，2024 年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
股东净利润较 2023 年增长 10%
归属于母公司股东的净
6,708.21 7,379.03 8,116.93 8,116.93
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 6,126.11 6,738.72 7,412.59 7,412.59
润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.03 0.74 0.82 0.74
稀释每股收益（元/股） 1.03 0.74 0.82 0.74
扣除非经常性损益后基
0.94 0.68 0.75 0.67
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
0.94 0.68 0.75 0.67
释每股收益（元/股）
15
国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
2022 年度 2023 年度 2024 年度/2024.12.31
项目
/2022.12.31 /2023.12.31 本次发行前 本次发行后
假设情形 3：2023 年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
较 2022 年增长 15%，2024 年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
股东净利润较 2023 年增长 15%
归属于母公司股东的净
6,708.21 7,714.44 8,871.61 8,871.61
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 6,126.11 7,045.03 8,101.78 8,101.78
润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.03 0.78 0.89 0.81
稀释每股收益（元/股） 1.03 0.78 0.89 0.81
扣除非经常性损益后基
0.94 0.71 0.82 0.74
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
0.94 0.71 0.82 0.74
释每股收益（元/股）
注：1、每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计
算及披露》（证监会公告[2010]2 号）规定计算；2、非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释
性公告第 1 号—非经常性损益》（证监会公告[2008]43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度的增长，公司整
体资本实力得以提升。由于本次募集资金投资项目从建设到产生效益需要一定的
周期，短期内公司的盈利水平可能无法与总股本和净资产的增长保持同步，进而
导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标有所下降。公司本次向特定对象发
行 A 股股票完成后存在即期回报被摊薄的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金投资项目符合国家产业政策、行
业发展趋势及公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升
公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。关于本次向特定对象发行股票募
集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《国能日新科技股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用
的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从
16
国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 86,386.43 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 微电网及虚拟电厂综合能源管理平台 23,694.52 22,194.52
2 多应用场景下电力交易辅助决策管理平台 25,251.72 23,751.72
3 新能源数智一体化研发平台建设 29,440.18 27,440.18
4 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
合计 91,386.43 86,386.43
公司本次募集资金投资项目紧密围绕主营业务展开，符合国家有关产业政策
以及公司未来整体战略发展方向。其中“微电网及虚拟电厂综合能源管理平台项
目”主要用于进一步拓展并完善“源网荷储”产品矩阵，扩大公司在新能源产业
信息化业务的覆盖面，在满足下游市场日益增长的需求的同时，抓住市场升级发
展机遇，提升公司在该领域的市场占有率，实现进一步的突破发展。“多应用场
景下电力交易辅助决策管理平台”项目主要用于提升电力交易平台的智能化程度
和在多应用场景、多省份、多主体、多约束因素下的适应能力，在现有产品的基
础上更新算法，通过升级交易系统，提升产品竞争力，保证产品的先进性。“新
能源数智一体化研发平台建设项目”主要用于搭建公司层面的新能源智慧研发平
台，提供适配完善的一站式新能源大数据平台、智能模型平台和研发工具平台，
持续提升公司研发创新能力和服务能力，增加公司技术储备。补充流动资金项目
可以满足公司经营规模持续增长带来的资金需求，提高公司的资金实力和持续经
营能力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
公司员工专业背景广泛，拥有由数十名气象学、物理学、计算机科学与技术、
电子信息科学与技术等专业硕士、博士组成的研发团队和管理团队，均具有丰富
17
国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
的新能源行业从业经验，对新能源产业有深入的把握和理解。公司已对核心人员
实施了股权激励计划，以保证经营管理团队的稳定性。
对于本次募投项目实施所需的人员，公司将采用外部招聘和内部培养相结
合的方式取得，募投项目实施所需的管理人员及部分核心技术人员将通过内部竞
聘选拔和自主培养的方式，保证募投项目的顺利实施；公司人力资源部门会根据
募集资金投资项目的实施进度做好人才招聘和培训计划，做好专业技术人才储备，
确保本次向特定对象发行募投项目的顺利实施。
（2）技术储备情况
公司深耕新能源信息化产品和相关数据服务近 10 年，经过多年的技术研发，
形成了与新能源发电功率预测、新能源并网智能控制、新能源电站智能运营及电
网新能源管理等相关的核心技术与算法，能够帮助客户实现新能源发电功率的精
确预测，电站的智能运营及新能源电力的高效调度管理。
在软件开发领域，公司通过了最高级别的软件能力成熟度模型 CMMI5 认
证，表明公司已具备了持续研发并为客户提供高质量软件的能力。公司专注于新
能源管理领域，通过不断地自主创新和持续地研发投入，在气象、算法和软件开
发领域取得了一系列研发成果及核心技术，形成了完备的知识产权体系。截至
2023 年 6 月 30 日，公司已累计获得发明专利 57 项，与主营业务相关的软件著
作权 94 项，并陆续通过了国家重点软件企业、国家“专精特新”小巨人企业评
审，获得了 2021 年度北京软件核心竞争力企业（创新型）、北京市双软企业、中
关村高成长型科技企业 TOP100、2021 年河北省科学技术奖二等奖、2020 年度
技术创新奖二等奖、2018 年度和 2019 年度电力创新一等奖等诸多荣誉奖项，
创新、创造特征突出。在此基础上，公司每年持续投入技术研发，通过技术创新
持续提升市场地位和竞争优势。丰富和扎实的技术储备为本次募投项目的顺利实
施提供了保障。
（3）市场储备情况
公司在新能源产业中深耕多年，凭借产品和技术优势树立了良好的用户口
碑，与新能源产业的主要市场主体均建立了稳定的合作关系，客户粘性较高。公
18
国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
司客户涵盖了新能源发电产业的各个方面，包括国家电网和南方电网两大电网公
司，“五大六小”发电集团等主要电力生产主体，协合新能源、隆基绿能、晶科
电力等主流新能源发电集团，四方电气、长园深瑞、许继集团、明阳智能、三一
重能等主流新能源设备厂商，以及中国电力建设集团、中国能源建设集团等大型
新能源工程承包商等。截至 2022 年底，公司新能源电站客户数量为 2,958 家，
较 2021 年增长 559 家，同比增长 23.30%。
与电力市场各主体的广泛合作以及公司多年服务客户所积累的良好口碑，
使得公司具备广泛的客户基础和市场基础，为本次募投项目的顺利实施提供了保
障。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，
公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，
并提高未来的回报能力，具体如下：
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，公司制定
并完善了《募集资金管理办法》。本次发行募集资金到位后，公司董事会将根据
相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的要求，持续监督募集资金的管理和
使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金的使用风险。
2、加快募集资金使用进度，提高资金使用效率
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来发
展规划，有利于扩大公司的业务规模，提高公司的综合竞争力。在募集资金到位
后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用
进度，提高资金的使用效率，确保募集资金投资项目能够按期建设完成并实现预
期收益。
19
国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
3、积极推进公司发展规划，提升公司竞争力和盈利能力
公司将深入打造新能源电力管理“源网荷储”一体化产品体系，积极抓住行
业发展机遇，丰富和优化产品结构，完善产品矩阵，通过加大技术研发投入，加
强市场开拓力度，完善人才梯队建设等手段，不断扩大经营规模、提高公司综合
竞争力和盈利能力。在深耕电源端产品的同时，加强公司在电网端、负荷端、储
能端的产品及服务研发能力，保持创新动力，通过技术、产品和服务的创新实现
产品性能的提升和产品线的延伸，巩固和提升公司的行业地位，促进公司持续快
速发展。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保
股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做
出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，维护公司和投资者
的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务
的监督权和检查权，为公司的可持续发展提供制度保障。
未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有
效地提升公司经营效率，控制公司经营风险。
5、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，制订了《国能日新科
技股份有限公司未来三年（2023 年—2025 年）股东分红回报规划》，进一步明
晰和稳定了股东利润分配政策，特别是现金分红的相关回报机制。
本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，重视对投资者的合理回报，
确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效维护和增加对股东的回报水平。
（六）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次
20
国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护投资者利益，确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实执
行，公司控股股东、实际控制人雍正及其一致行动人丁江伟作出如下承诺：
（1）本人承诺将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若
中国证监会、深交所等证券监管机构就填补即期回报措施及其承诺另行作出规定
或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求的，本人承诺届时将按
照最新规定和要求出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施的相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
2、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为维护投资者利益，确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实执
行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司
填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
21
国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
（5）本人承诺若公司未来拟实施股权激励，本人支持拟公布的股权激励行
权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若
中国证监会、深交所等证券监管机构就填补即期回报措施及其承诺另行作出规定
或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求的，本人承诺届时将按
照最新规定和要求出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施的相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行性，本次发
行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及
全体股东的利益。
国能日新科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 7 月 25 日
22
