证券代码：301162        证券简称：国能日新           公告编号：2023-069


                   国能日新科技股份有限公司
             第二届董事会第二十次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    国能日新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议
通知于 2023 年 7 月 20 日以书面及通讯的方式送达全体董事。本次会议于 2023
年 7 月 25 日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董
事 8 人，实际出席董事 8 人。本次会议由公司董事长雍正先生召集并主持，公司
监事、高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符
合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行
注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规
及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和谨慎
论证后，董事会认为公司符合向特定对象发行股票的资格和各项条件。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
    该议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
    （二）逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，结合公
司实际情况，公司拟定了 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次
发行”或“本次向特定对象发行”）方案。公司董事会对本次发行方案进行了逐项
审议，具体如下：
       1、发行股票的种类和面值
       本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
       表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
       2、发行方式和发行时间
       本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在通过深交所审核
并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股
票。
       表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
       3、发行对象及认购方式
       本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国
证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。
       最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本预案所规定的
条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
       本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格
认购本次发行的股票。
       表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
       4、定价基准日、发行价格及定价原则
       本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。
       本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均
价（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）
的 80%。
       若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如
下：
       派发现金股利：P1=P0－D
       送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
       两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
       其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
       本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
       表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
       5、发行数量
       本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格
确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会
关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行
申请经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股
东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整
的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
       若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及
本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上
限将作相应调整。
       表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
       6、限售期
       本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规
对限售期另有规定的，依其规定。
       本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象减持本次认
购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
       表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
       7、上市地点
       本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
       表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
       8、本次发行前滚存未分配利润的安排
       本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按发行
后的股份比例共享。
       表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
       9、募集资金用途
       公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 86,386.43 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

                                                                   单位：万元
序号                  项目名称                  投资总额       拟使用募集资金
 1         微电网及虚拟电厂综合能源管理平台        23,694.52         22,194.52

 2       多应用场景下电力交易辅助决策管理平台      25,251.72         23,751.72

 3           新能源数智一体化研发平台建设          29,440.18         27,440.18

 4                   补充流动资金                  13,000.00         13,000.00

                     合计                          91,386.43         86,386.43

       本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际
进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序
予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据
实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入
的优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其
他法律法规允许的融资方式解决。
    在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
    10、本次发行决议的有效期
    本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本
次发行相关议案之日起 12 个月。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    该议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
    （三）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
    针对本次向特定对象发行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办
法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用
意见第 18 号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号—上市公
司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范
性文件的相关规定，公司编制了《国能日新科技股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票预案》。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于 2023 年 7 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《国能日新科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
    该议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
    （四）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司实际情
况，公司编制了《国能日新科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的论证分析报告》。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于 2023 年 7 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《国能日新科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的论证分析报告》。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
    该议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
    （五）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》
    公司根据实际经营情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次发行募
集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，并编制了《国能日新科技股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于 2023 年 7 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《国能日新科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告》。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
    该议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
    （六）审议通过《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的议案》
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法
规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定
对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提
出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行做
出了承诺。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于 2023 年 7 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《国能日新科技股份有限公司关于 2023 年向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
    该议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
    （七）审议通过《关于公司未来三年（2023 年—2025 年）股东分红回报规
划的议案》
    为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，
增强利润分配政策的透明度及可操作性，积极回报投资者，维护投资者的合法权
益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会
公告[2022]3 号）及《公司章程》等相关文件的规定，并综合考虑公司实际情况
和未来发展需要，公司制定了《国能日新科技股份有限公司未来三年（2023 年
—2025 年）股东分红回报规划》。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于 2023 年 7 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《国能日新科技股份有限公司未来三年（2023 年—2025 年）股东分红
回报规划》。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
    该议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
    （八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》以及《监管规则适用指引—发
行类第 7 号》等法律、法规和规范性文件的要求，编制了截至 2023 年 6 月 30
日的《前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对
前次募集资金使用情况进行审验并出具了《前次募集资金使用情况报告的鉴证报
告》（信会师报字[2023]第 ZB10975 号）。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于 2023 年 7 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《国能日新科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
    该议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
    （九）审议通过《关于设立 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金专
项存储账户的议案》
    为规范公司募集资金的管理和运用，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》
等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，公司董事会同意公司将
2023 年度向特定对象发行股票的募集资金存放于公司设立的募集资金专项账户，
该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次向特定对象发行股票所募集的资金，
不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将在本次向特定对象发行股票募集资
金到账后，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，
并及时履行信息披露义务。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
    该议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
    （十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
    为保证本次向特定对象发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，
公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围
内全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
    1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，根据公
司和市场的具体情况，制订和实施本次向特定对象发行股票的具体方案以及修订、
调整本次向特定对象发行股票的发行方案，包括发行时间、发行数量、发行起止
日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例、认购上限、募投
项目及实施方式以及与发行有关的其他事项；
    2、办理本次向特定对象发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于
根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发
行的相关申报文件及其他法律文件，回复深交所、中国证监会等审核部门的反馈
意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
    3、决定并聘请保荐机构、承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构，
制作、修改、签署与本次发行有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐
协议、中介机构聘用协议等；
    4、制订、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股
票及本次募集资金投资项目运作过程中的有关的合同、文件和协议；并办理与本
次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、注册、登记备案等手续；
    5、授权公司董事会在本次向特定对象发行股票完成后，办理新增股份在深
交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等与发行有
关的事宜；
    6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资
本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商
变更等事宜；
    7、确定、开立募集资金专用账户的相关工作，签署募集资金专户存储三方
监管协议等相关事宜；办理与本次发行相关的验资手续；根据深交所、中国证监
会的要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项
目及具体安排进行调整；
    8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，
除涉及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决
的事项外，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况
对本次向特定对象发行股票的具体方案进行适当调整；
    9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次向特定对象发行有关的其他
事项；
    10、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效；
    11、为保证本次向特定对象发行股票相关工作的顺利进行，公司董事会有权
在上述授权事项范围内，授权董事长或其授权的其他人士具体办理与本次向特定
对象发行股票有关的事务。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
    该议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
    （十一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
    董事会同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投
资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法
规及规范性文件的规定，使用不超过人民币 12,000.00 万元（含本数）的闲置募
集资金（含超募资金）暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日
起不超过 12 个月，到期前归还至公司募集资金专户。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。保荐机构长江证券承销保荐有限
公司发表了核查意见。
    具体内容详见公司于 2023 年 7 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《国能日新科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的公告》。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
    （十二）审议通过《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
    公司董事会拟定于 2023 年 8 月 10 日（星期四）召开 2023 年第一次临时股
东大会，就公司第二届董事会第二十次会议审议通过的相关议案进行审议。
    具体内容详见公司于 2023 年 7 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《国能日新科技股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的
通知》。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
    三、备查文件
    1、第二届董事会第二十次会议决议；
    2、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
    3、深圳证券交易所要求的其他文件。


    特此公告。
国能日新科技股份有限公司
                   董事会
        2023 年 7 月 25 日