证券代码：301162         证券简称：国能日新          公告编号：2023-086


                     国能日新科技股份有限公司
 关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：
    ● 限制性股票预留授予日（第二批次）：2023 年 8 月 4 日
    ● 限制性股票预留授予数量（第二批次）：10.08 万股
    ● 限制性股票预留授予价格（第二批次）：38.89 元/股
    ● 股权激励方式：第二类限制性股票


    国能日新科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票的授予条件
已经成就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 8 月 4
日召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过
了《关于向激励对象预留授予限制性股票（第二批次）的议案》，确定限制性股
票的预留授予日为 2023 年 8 月 4 日。现将有关事项说明如下：
    一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
    （一）激励计划简述
    2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
公司 2022 年限制性股票激励计划的主要内容如下：
    1、激励工具：第二类限制性股票。
    2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    3、授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为55元/股（调整前）。
    4、激励对象范围及分配情况：本激励计划拟授予激励对象总人数为91人，
包括公司高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。本激励计划激
励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。具体如下：
                                  获授的限制性股票                               占股东大会审
                                                         占授予限制性股票
   姓名             职务            数量（万股）                                 议通过时公司
                                                           总数的比例
                                    （调整前）                                   总股本的比例
   赵楠         董事会秘书                5.00                  2.92%                0.07%

核心管理人员及核心技术（业
                                         151.05                88.31%                2.13%
    务）骨干（90 人）
           预留部分                      15.00                  8.77%                0.21%
             合计                        171.05               100.00%                2.41%
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本

激励计划公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的 20%。

    2、本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

    3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董

事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。

    4、上述原核心管理人员啜美娜于 2022 年 11 月 11 日被聘为公司财务总监，其首次获授 3.00 万股限制
性股票。
    5、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

     5、本激励计划的有效期、归属安排
     （1）有效期
     本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
     （2）归属安排
     本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的限制性股票进入可归属期。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属。可归属
日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
     ①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
     ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
     ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
    ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    本激励计划首次授予限制性股票的归属期及各期归属时间和比例的安排如
下表所示：

   归属安排                        归属时间                      归属比例

                自首次授予之日起18个月后的首个交易日起至首次
 第一个归属期                                                      40%
                授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止
                自首次授予之日起30个月后的首个交易日起至首次
 第二个归属期                                                      30%
                授予之日起42个月内的最后一个交易日当日止
                自首次授予之日起42个月后的首个交易日起至首次
 第三个归属期                                                      30%
                授予之日起54个月内的最后一个交易日当日止

    预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
    ①若预留授予的限制性股票于 2022 年度进行授予，则各批次归属比例安排
如下表所示：

  归属安排                        归属时间                       归属比例

                自预留部分授予之日起18个月后的首个交易日起至预
第一个归属期                                                       40%
                留部分授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止
                自预留部分授予之日起30个月后的首个交易日起至预
第二个归属期                                                       30%
                留部分授予之日起42个月内的最后一个交易日当日止
                自预留部分授予之日起42个月后的首个交易日起至预
第三个归属期                                                       30%
                留部分授予之日起54个月内的最后一个交易日当日止

    ②若预留授予的限制性股票于 2023 年度进行授予，则各批次归属比例安排
如下表所示：

  归属安排                        归属时间                       归属比例

                自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期                                                       40%
                留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期                                                       30%
                留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日起至预
第三个归属期                                                       30%
                留部分授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

   激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的权益同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务等，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益同样不得归属。
     各归属期内，当期可归属但未归属或因未满足归属条件而不能归属的限制性
股票，作废失效。
     6、限制性股票归属的业绩考核要求
     （1）公司层面业绩考核要求
     本激励计划首次及预留授予部分的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。以 2022 年为基数，各考核年度的净利润增长率为（A），
根据下述任一指标完成情况确定公司层面归属比例 X，各年度业绩考核目标安排
如下表所示：

                                                    较 2022 年净利润增长率（A）
       归属期               对应考核年度
                                                   目标值（Am）            触发值（An）

   第一个归属期                2023                      25.00%                22.50%
   第二个归属期                2024                      56.25%                50.60%
   第三个归属期                2025                      95.30%                85.77%



             考核指标                     考核指标完成比例           公司层面归属比例 X
                                              A≧Am                        100%
较 2022 年净利润增长率（A）                  An≧A及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召
开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次股权激励计
划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表
了明确同意的独立意见。
    2、2022 年 9 月 29 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2022 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司已对激励对象名
单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对
象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
    3、2022 年 10 月 17 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实
施 2022 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
    4、2022 年 10 月 17 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第
十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确
定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了
核实并发表了核实意见。
    5、2022 年 10 月 24 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第
十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议
案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为激励对象主体资格合
法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对
象名单进行了核实并发表了核实意见。
    6、2023 年 8 月 4 日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第
十九次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予
数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有
效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单
进行了核实并发表了核实意见。
    二、董事会对授予条件满足的情况说明
    根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限
制性股票：
    （一）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本次限制性股票激励计划规
定的授予条件已经成就。
     三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
     公司已于 2023 年 6 月 6 日完成权益分派，根据权益分派实施情况及《2022
年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划首次授予部分限制性股票数量由
156.05 万股调整为 218.47 万股，首次授予部分限制性股票授予价格由 55.00 元/
股调整为 38.89 元/股；第一批次预留授予部分限制性股票数量由 7.80 万股调整
为 10.92 万股；第一批次预留授予价格由 55.00 元/股调整为 38.89 元/股；剩余预
留授予部分限制性股票数量由 7.20 万股调整为 10.08 万股；剩余预留授予价格由
55.00 元/股调整为 38.89 元/股。
     本次授予限制性股票 10.08 万股之后，预留部分将使用完毕，未来不再授予。
除上述调整外，本激励计划预留授予相关事项与公司 2022 年第二次临时股东大
会审议通过的激励方案相关内容一致。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的
授权，本次调整属于 2022 年第二次临时股东大会授权范围内事项，无需提交公
司股东大会审议，调整程序合法、合规。
     四、限制性股票的预留授予情况
     （一）预留授予日（第二批次）：2023 年 8 月 4 日
     （二）预留授予数量（第二批次）：10.08 万股（调整后）。
     （三）预留授予人数（第二批次）：9 人。
     （四）预留授予价格（第二批次）：38.89 元/股（调整后）。
     （五）预留授予的限制性股票（第二批次）在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
                               获授的限制性股      占本次预留（第二      占目前公司总股本
  姓名            职务
                               票数量（万股）      批次）授予的比例          的比例
  赵楠        董事会秘书             2.00                19.84%                 0.02%
 啜美娜        财务总监              2.00                19.84%                 0.02%
核心管理人员及核心技术
                                     6.08                60.32%                 0.06%
  （业务）骨干（7 人）
           合计                     10.08                100%                  0.10%
    1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励
计划公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计
划公告时公司股本总额的 20%。
    2、本激励计划本次预留授予的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
    3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

     五、本激励计划限制性股票的预留授予对公司经营能力和财务状况的影响
     （一）限制性股票的公允价值及确定方法
     公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes 模型来计算限制性股票的公允价值，
并于 2023 年 8 月 4 日用该模型对授予的限制性股票进行测算。具体参数选取如
下：
     1、标的股价：68.64 元/股；
     2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（限制性股票授予之日至每
期归属日的期限）；
     3、历史波动率：18.3389% 、22.2513%、23.4640%（采用创业板综指最近
三年历史波动率）；
     4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
     5、股息率：0.00%。
     （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
     公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
     公司董事会已确定 2023 年 8 月 4 日为授予日，根据中国会计准则要求，本激
励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

       预留授予限制性 需摊销的总 2023 年          2024 年      2025 年      2026 年
       股票数量（万股）费用（万元） （万元）      （万元）     （万元）     （万元）


           10.08           318.25       84.79       152.54       61.35        19.57

    注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授
予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊
薄影响。

    2、上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
    六、激励对象为董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前 6 个月买卖
公司股票的情况
    经公司自查，在限制性股票授予日前 6 个月，本次激励对象中董事、高级管
理人员不存在卖出公司股票的情形。
    七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
    激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对
象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
    八、独立董事的独立意见
    公司独立董事对本激励计划预留授予相关事项发表独立意见如下：
    1、根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2022 年
限制性股票激励计划的预留授予日（第二批次）为 2023 年 8 月 4 日，该授予日
符合《上市公司股权激励管理办法》、《上市规则》等法律法规以及《公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
    2、本次授予的限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
    3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，《公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予条件已成就。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
    5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进
公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、核心管理人员及核
心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的
利益。
    综上，我们一致同意公司 2022 年限制性股票激励计划的预留授予日（第二
批次）为 2023 年 8 月 4 日，并同意向符合授予条件的 9 名激励对象授予第二类
限制性股票 10.08 万股。
    九、监事会对预留授予激励对象名单的核实意见
    监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行审核，发表核实意见如下：
    1、本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上
市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的
主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
    2、本次激励计划预留授予的限制性股票的激励对象包括公司高级管理人员、
核心管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
    3、本次激励计划预留授予对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    4、公司本次限制性股票激励计划预留授予激励对象与公司 2022 年第二次临
时股东大会批准的 2022 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
    综上，监事会同意公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予日（第二批次）
为 2023 年 8 月 4 日，并同意向符合授予条件的 9 名激励对象授予 10.08 万股限
制性股票。
    十、法律意见书的结论性意见
    北京市通商律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整
及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合法律法规及《激励计
划(草案)》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，本次授予的授予日、授
予对象、授予数量及授予价格均符合法律法规及《激励计划(草案)》的相关规定。
    十一、独立财务顾问的专业意见
    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次激励计划授予相关
事项的专业意见认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，
本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司 2022
年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
    十二、备查文件
    1、第二届董事会第二十一次会议决议；
    2、第二届监事会第十九次会议决议；
    3、独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
    4、《北京市通商律师事务所关于国能日新科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划调整及预留部分二次授予事项的法律意见书》；
    5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国能日新科技股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）相关事项之独立财
务顾问报告》。


    特此公告。




                                              国能日新科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                         2023 年 8 月 4 日