公司简称：国能日新                  证券代码 301162




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                        关于
           国能日新科技股份有限公司
          2022 年限制性股票激励计划
        预留授予（第二批次）相关事项
                         之



        独立财务顾问报告




                     2023 年 8 月
                                                           目录
一、 释义....................................................................................................................... 3
二、 声明....................................................................................................................... 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本次激励计划的审批程序 ................................................................................... 6
五、本次激励计划的预留授予情况 ........................................................................... 8
六、本次激励计划授予条件说明 ............................................................................... 9
七、本次限制性股票激励计划预留授予日 ............................................................. 10
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ................. 11
九、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 12
十、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 13




                                                                2
一、释义


国能日新、本公司、公          国能日新科技股份有限公司（含下属控股子公司、分
                         指
司、上市公司                  公司）

独立财务顾问、财务顾问   指   上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

本激励计划、本次激励计        国能日新科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
                         指
划                            划
                              符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
限制性股票               指
                              属条件后分次获得并登记的本公司股票
                              按照本激励计划规定，获得限制性股票的高级管理人
激励对象                 指
                              员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干
                              公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日                   指
                              为交易日

授予价格                 指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                              自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日
有效期                   指
                              止
                              限制性股票授予之日起至限制性股票可归属日之间的
等待期                   指
                              时间段
                              激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记至激
归属                     指
                              励对象账户的行为
                              限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件                 指
                              股票所需满足的获益条件
                              激励对象可以开始归属的日期，可归属日必须为交易
可归属日                 指
                              日

《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》             指   《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》             指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

                              《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》         指
                              号——业务办理》

《公司章程》             指   《国能日新科技股份有限公司章程》

中国证监会               指   中国证券监督管理委员会

证券交易所               指   深圳证券交易所

元                       指   人民币元




                                     3
二、声明

   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国能日新提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对国能日新股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国能日新的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等
法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                  4
三、基本假设

   本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
   （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
   （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
   （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
   （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
   （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
   （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                 5
四、本次激励计划的审批程序

     （一）本次限制性股票激励计划的审批程序
      1、2022 年 9 月 29 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于
提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次股权
激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表了独立意见。
     2、2022 年 9 月 29 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限 制性 股票 激励计 划实 施考 核管 理办法 >的 议案 》以 及《 关于核查
<2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司已对
激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计
划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
     3、2022 年 10 月 17 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公
司实施 2022 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
     4、2022 年 10 月 17 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事 会
第十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有
效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名
单进行了核实并发表了核实意见。
     5、2022 年 10 月 24 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事 会
第     十     四      次     会      议     审      议     通      过     了

《关于向激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》。公 司独立董事


                                      6
对此发表了明确同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的
授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核
实并发表了核实意见。
    6、2023 年 8 月 4 日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二
届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予
价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）
的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为激励对象主体
资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票
的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
    （二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异
的说明
    公司已于 2023 年 6 月 6 日完成权益分派，根据权益分派实施情况及《2022
年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划首次授予部分限制性股票数量由
156.05 万股调整为 218.47 万股，首次授予部分限制性股票授予价格由 55.00 元/
股调整为 38.89 元/股；第一批次预留授予部分限制性股票数量由 7.80 万股调整
为 10.92 万股；第一批次预留授予价格由 55.00 元/股调整为 38.89 元/股；剩余
预留授予部分限制性股票数量由 7.20 万股调整为 10.08 万股；剩余预留授予价
格由 55.00 元/股调整为 38.89 元/股。
    本次授予限制性股票 10.08 万股之后，预留部分将使用完毕，未来不再授
予。除上述调整外，本激励计划预留授予相关事项与公司 2022 年第二次临时股
东大会审议通过的激励方案相关内容一致。根据公司 2022 年第二次临时股东大
会的授权，本次调整属于 2022 年第二次临时股东大会授权范围内事项，无需提
交公司股东大会审议，调整程序合法、合规。
    经核查分析，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，国
能日新预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合
《管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定。




                                       7
五、本次激励计划的预留授予情况

     （一）预留授予日（第二批次）：2023 年 8 月 4 日
     （二）预留授予数量（第二批次）：10.08 万股（调整后）。
     （三）预留授予人数（第二批次）：9 人。
     （四）预留授予价格（第二批次）：38.89 元/股（调整后）。
     （五）预留授予的限制性股票（第二批次）在各激励对象间的分配情况如
下表所示：
                              获授的限制性股      占本次预留（第二       占目前公司总股本
  姓名            职务
                              票数量（万股）      批次）授予的比例           的比例
  赵楠        董事会秘书             2.00                19.84%                   0.02%
 啜美娜        财务总监              2.00                19.84%                   0.02%
核心管理人员及核心技术
                                     6.08                60.32%                   0.06%
  （业务）骨干（7 人）
           合计                     10.08                100%                     0.10%
    1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激
励计划公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划公告时公司股本总额的 20%。
    2、本激励计划本次预留授予的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上

股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
    3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

     经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，国能日新本激励计划
预留授予部分激励对象与 2022 年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票
激励计划中规定的激励对象相符，国能日新本激励计划预留授予事项符合《管
理办法》及本激励计划的相关规定。




                                             8
六、本次激励计划授予条件说明

   根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授
权益：
   （一）公司未发生如下任一情形：
   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
 示意见的审计报告；
   2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
 法表示意见的审计报告；
   3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
 利润分配的情形；
   4、法律法规规定不得实行股权激励的；
   5、中国证监会认定的其他情形。
   （二）激励对象未发生如下任一情形：
   1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
 罚或者采取市场禁入措施；
   4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   6、中国证监会认定的其他情形。
   经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，国能日新及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的预留授予条件已经成就。




                                    9
七、本次限制性股票激励计划预留授予日

    根据公司 2022 年第二次临时股东大会授权，公司第二届董事会第二十一次
会议确定的限制性股票预留授予日为 2023 年 8 月 4 日。
     经核查，本次限制性股票激励计划预留授予日为交易日，为自股东大会审
议通过 2022 年限制性股票激励计划之日起 12 个月内，授予日的确定符合《管
理办法》及本次激励计划的相关规定。




                                    10
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影
响的说明

    为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，经核查，
本独立财务顾问认为：公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及
《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部
门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股
东注意可能产生的摊薄影响。




                                 11
九、独立财务顾问的核查意见

    经核查分析，本独立财务顾问认为，国能日新科技股份有限公司本激励计
划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予
对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》等法律法规和规范性文件的规定，国能日新科技股份有限公司不存在
不符合公司 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。




                                  12
十、备查文件及咨询方式

   （一）备查文件
   1、国能日新科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；
   2、国能日新科技股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议；
   3、国能日新科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十一次
会议相关事项的独立意见；
   4、监事会关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予日（第二批次）激励
对象名单的核实意见；
   5、关于向激励对象授予预留限制性股票激励计划（第二批次）的公告。
   6、国能日新科技股份有限公司关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予
价格及授予数量的公告
   （二）咨询方式
   单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
   经办人：刘佳
   联系电话：021-52588686
   传真：021-52583528
   联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
   邮编：200052




                                 13
   （          此    页       无         正        文      ，         为

《 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国能日新科技股份有限公

司2022年限制性股票激励计划预留授予（第                                二

批次）相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）




经办人：刘佳




                             上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                                                        2023 年 8 月 4 日




                                   14