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                                北京市通商律师事务所
                        关于国能日新科技股份有限公司
     2022年限制性股票激励计划调整及预留部分二次授予事项
                                        的法律意见书


致：国能日新科技股份有限公司
    北京市通商律师事务所(“本所”)是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，
具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见 。现本
所接受国能日新科技股份有限公司(“国能日新”或“公司”)的委托，就公司实行20
22年限制性股票激励计划(“本计划”)相关事宜担任专项法律顾问。
     本所根据《中华人民共和国公司法(2018年修正)》(中华人民共和 国主 席令
第15号)(“《公司法》”)《中华人民共和国证券法(2019年修正)》(中华人民共和
国主席令第37号)(“《证 券法》”)《上市公司股权激励管理办法(2018年修正)》
(证监令第148号)(“《管理办法》”)《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
指南第1号——业务办理(2023年2月修订)》(“《自律监管指南》”)等中国现行法
律、行政法规、部门规章及规范性文件(“法律法规”)和《国能日新科技股份有限
公司章程》(“《公司章程》”)的有关规定，就本计划的调整(“本次调整”)及本计
划预留部分二次授予(“本次授予”)事项出具法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师依据中国律师行业公认的业务标准 和道德
规范，查阅了公司提供的《国能日新科技股份有限公司2022年限制性股 票激励
计划(草案)》(“《激励计划(草案)》”)《国能日新科技股份有限公司2022年限制
性股票激励计划考核管理办法》(“《考核管理办法》”)《国能日新科技股份有限
公司2022年限制性股票激励计划预留授予(第二批次)激励对象名单》(“激励对象
名 单”)、董事会会议文件、监事会会议文件、监事会核实意见、独立董事独立
意见以及本所律师认为与本次调整及本次授予相关的文件，并通过查询 公开信
息对相关的事实和资料进行了核查。
    对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
     1. 本所律师在工作过程中，已得到国能日新的保证：
        (1) 公司业已向本所律师提供的所有文件资料(包括本所律师 认为必要
            的全部原始书面材料、副本材料和口头陈述)均是真实、 完整和有
            效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披

                                                      1
           露，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
        (2) 公司所提供的文件资料中的所有签章均是真实的，文件复印件或
            扫描件均与原件一致。
    2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实、
       《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会(“中
       国证监会”)和深圳证券交易所(“深交所”)的有关规定发表法律意见。
    3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
       所律师依赖有关政府部门出具的证明文件、主管部门公开可查的信息及
       公司或其他有关单位、个人出具的说明出具本法律意见书。
    4. 本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
       行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
       所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
       大遗漏，并承担相应法律责任。
    5. 本法律意见书仅就与本计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本
       所律师并不具备对有关会计、审计及评估等专业事项发表专业意见的适
       当资格。本法律意见书中涉及会计、审计及评估事项等内容时，均为严
       格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，本法律意
       见书对该等文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等文件以及所
       引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
    6. 本所律师同意将本法律意见书作为国能日新实施本计划所必备的法定文
       件，随其他材料一起予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律
       责任。
    7. 本法律意见书仅供国能日新实施本计划之目的使用，不得用作其他任何
       目的。
    综上，本所律师根据《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会和深
交所有关规定的要求，基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精
神，出具如下法律意见：


一、 本次调整及本次授予的批准与授权

    截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整及本次授予，公司已履行如
下程序：

    1. 2022年9月29日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审 议 通 过 了
       《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
       于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
       《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相
       关事宜的议案》。
       同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 公司<

                                      2
       2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》以及《关于公司<
       2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并就本计划
       相关事项发表书面审核意见。
       同日，公司独立董事顾科、杨挺、谢会生就公司2022年限制性股票激励
       计划《激励计划(草案)》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施
       考核管理办法》发表独立意见。
    2. 2022年9月30日，公司公告了《国能日新科技股份有限公司2022年限制
       性股票激励计划(草案)》及其摘要、《国能日新科技股份有限公司2022
       年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《国能日新科技股份有
       限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。
    3. 2022年10月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了
       《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
       于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
       《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相
       关事宜的议案》，同意公司实施2022年限制性股票激励计划，并 授权公
       司董事会办理本计划的相关事宜。
    4. 2023年4月10日，公司召开第二届董事会第十八 次会议 ，审 议 通 过 了
       《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。
       同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司20
       22年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。
       同日，公司独立董事顾科、杨挺、谢会生就公司2022年度利润分配及资
       本公积转增股本相关事项发表独立意见。
    5. 2023年5月5日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司
       2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。2023年5月30日，
       公司公告了《2022年年度权益分派实施公告》。
    6. 2023年8月4日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
       《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》以
       及《关于向激励对象授予预留限制性股票(第二批次)的议案》。同日，
       公司独立董事顾科、杨挺、谢会生就公司第二届董事会第二十一次会议
       相关事项发表了独立意见。
    7. 2023年8月4日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关
       于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》以及
       《关于向激励对象授予预留限制性股票(第二批次)的议案》。同日，公
       司监事会发表了《国能日新科技股份有限公司监事会关于2022年限制性
       股票激励计划预留授予日(第二批次)激励对象人员名单的核实意见》。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予
已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法 》以及
《激励计划(草案)》的相关规定。



                                    3
二、 本次调整的具体内容
    (一) 调整事由
    2023年5月5日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司20
22年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。
     2023年5月30日，公司公告了《2022年年度权益分派实施公告》，公司以截
至2022年12月31日的总股本70,892,630股为基数，向全体股东每10股派发现金股
利5.50元(含税)；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股。该
权益分派方案已于2023年6月6日实施完毕。
    根据《管理办法》以及《激励计划(草案)》的有关规定以及公司股东 大会
的授权，董事会决定对本计划的授予数量和授予价格进行调整。
    (二) 调整方法及结果
    根据《激励计划(草案)》的规定，若激励对象归属前公司有资本公积 金转
增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股 票授予
数量和授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
    1.   首次及预留授予数量的调整
         (1) 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
            Q＝Q0×(1＋n)
            其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增
            股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、 送股、
            拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的限制性股票数量。
            根据上述调整方法，本计划调整后的首次授予部分限制性股票数
            量为Q=156.05×(1+0.40)=218.47万股，调整后的第一批次预 留授予
            部分限制性股票数量为Q=7.80×(1+0.40)=10.92万股，调整后的剩
            余预留授予部分限制性股票数量Q=7.20×(1+0.40)=10.08万股。
    2.   首次及预留授予价格的调整
         (1) 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
            P＝P0÷(1＋n)
            其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金
            转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的限制性
            股票授予价格。
         (2) 派息
            P＝P0-V
            其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P
            为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
            根据上述调整方法，本激励计划调整后的首次及预留授予价格为P

                                    4
            =(55-0.55)÷(1+0.40)=38.89元/股。
    综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》
的相关规定。
三、 本次授予的具体内容
    (一) 本次授予的条件
        根据《管理办法》以及《激励计划(草案)》的规定，激励对象获授限
    制性股票需同时满足如下条件：

        1. 公司未发生如下任一情形：
           (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或
               者无法表示意见的审计报告；
           (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意
               见或者无法表示意见的审计报告；
           (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
               诺进行利润分配的情形；
           (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
           (5) 中国证监会认定的其他情形。
        2. 激励对象未发生如下任一情形：
           (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
           (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
           (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
               行政处罚或者采取市场禁入措施；
           (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形
               的；
           (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
           (6) 中国证监会认定的其他情形。
        根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年4月10日出具的(信会
    师报字[2023]第ZB10329号)《2022年度审计报告及财务报表》、国能日 新
    于2023年4月12日公开发布的《2022年年度报告》和公司出具的《关于202
    2年限制性股票激励计划调整和预留部分二次授予相关事项的说明》等材
    料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在本第三条
    第(一)款第1项所述任一情形。
        根据公司第二届董事会第二十一次会议决议、第二届监事会 第十九次
    会议决议、监事会发表的《国能日新科技股份有限公司监事会关于2022年
    限制性股票激励计划预留授予日(第二批次)激励对象人员名单的核实意见》、
    公司出具的说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，本次授
    予的激励对象不存在本第三条第(一)款第2项所述任一情形。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件
已成就，公司实施本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及 《激励
计划(草案)》的相关规定。


                                       5
    (二) 本次授予的授予日及归属安排

        1. 授予日
         根据《激励计划(草案)》，授予日在本计划经公司股东大会 审议 通过
     后由董事会确定。授予日必须为交易日。预留权益的授予对象应当 在本
     计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确 激励 对象
     的，预留权益失效。
        2022年10月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议 通过了
    《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关
    事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本计划的授予日。
        2023年8月4日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议 通过了
    《关于向激励对象授予预留限制性股票(第二批次)的议案》，同意确定2023
    年8月4日为本次授予的授予日。同日，公司独立董事发表了独立意见，同
    意本次授予的授予日为2023年8月4日。同日，公司召开第二届监事会第十
    九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票(第 二批次)
    的议案》，同意本次授予的授予日为2023年8月4日。

       2. 归属安排
        依据《激励计划(草案)》，本计划等待期届满之后，激励对象获授的限
    制性股票进入可归属期。限制性股票在满足相应归属条件后将按本计划的
    归属安排进行归属。
        经本所律师核查，本次授予的可归属日符合《激励计划(草案)》的要
    求，且不为下列期间：
       (1) 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告
           日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
       (2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
       (3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
           件发生之日或进入决策过程之日至依法披露之日；
       (4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
    综上，本所律师认为，本次授予的授予日及归属安排符合《管理办法》
《自律监管指南》和《激励计划(草案)》的相关规定。
    (三) 本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
         2023年8月4日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议 通过了
    《关于向激励对象授予预留限制性股票(第二批次)的议案》，同意向符合授
    予条件的9名激励对象授予第二类限制性股票10.08万股，授予价格为38.89
    元/股。同日，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
        同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激
    励对象授予预留限制性股票(第二批次)的议案》，同意向符合授予条 件的9
    名激励对象授予第二类限制性股票10.08万股，授予价格为38.89元/股。公
    司监事会发表了《国能日新科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股


                                   6
    票激励计划预留授予日(第二批次)激励对象人员名单的核实意见》。
    综上，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合
《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定。
四、 结论意见
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本
次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合法律法规及《激 励计划
(草案)》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，本次授予的授予日及归
属安排、授予对象、授予数量及授予价格均符合法律法规及《激励计划(草案)》
的相关规定。




                                   7
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于国能日新科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划调整及预留部分二次授予事项的法律意见书》之 签字盖
章页)




北京市通商律师事务所 (章)


                                   经办律师：___________________
                                                   张蒙




                                   经办律师：___________________
                                                   孔俊杰




                                   负 责 人：___________________
                                                    孔鑫




                                                       2023 年 8 月 4 日