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关于国能日新科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会的法律意见书
致：国能日新科技股份有限公司
受国能日新科技股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师事务
所指派律师出席了公司2023年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)
中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大
会规则》”)《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及《公司
章程》的规定，我们对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所
律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并同意将本法律意见书随本次股东
大会决议一起予以公告，依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。本所指派律师对本次股东大会相关事项进行现场见证，现
出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师查验，本次股东大会由公司董事会提议并召集。2023年7月26日，
公司董事会在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告了《国能日新科技
股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年8月10日
的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票的具体时间为：2023年8月10日上午9:15至下午15:00期
间的任意时间。
本次股东大会现场会议以现场结合视频方式于2023年8月10日14:30在北京
1
京市海淀区西三旗建材城中路27号金隅智造工厂N6公司一层会议室召开。
提请本次股东大会审议的议案是：
1. 审议。
序号 议案
1 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
2 逐项审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的
议案》
2.1 《发行股票的种类和面值》
2.2 《发行方式和发行时间》
2.3 《发行对象及认购方式》
2.4 《定价基准日、发行价格及定价原则》
2.5 《发行数量》
2.6 《限售期》
2.7 《上市地点》
2.8 《本次发行前滚存未分配利润的安排》
2.9 《募集资金用途》
2.10 《本次发行决议的有效期》
3 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
4 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析
报告的议案》
5 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
6 《关于公司2023年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺的议案》
7 《关于公司未来三年 (2023年-2025年)股东分红回报规划的议
案》
8 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
9 《关于设立2023年度向特定对象发行A股股票募集资金专项存
储账户的议案》
10 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2023年度向特定
对象发行A股股票相关事宜的议案》
上述议案第1项至第10项均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持
有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。上述议案均不涉及关联股
东回避表决。上述议案和事项符合《股东大会议事规则》的有关规定，并已
在本次股东大会通知公告中列明。本次股东大会未对会议通知未列明的事
项进行表决。本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方
式和《公司章程》规定的召开程序召开。
二、 本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东大会的通知，本次股东
2
大会的召集人为公司第二届董事会，出席本次股东大会的人员应为：
(1) 截至2023年8月3日(星期四)下午收市时，在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东；
(2) 公司董事、监事和高级管理人员；
(3) 公司聘请的见证律师、保荐机构工作人员；
(4) 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2023年8月3日
(星期四)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在
册的公司全体已发行有表决权股份的股东名册，并经本所律师对出席本次
股东大会人员提交的股票账户卡、身份证、股东的授权委托书及其它有效
证件和身份证明等文件的查验，出席本次股东大会的股东及委托代理人共
93名，持有公司61,815,359股股份，占公司有表决权股份总数的62.2827%。
其中，以现场表决方式出席股东大会现场会议的股东及委托代理人共8名，
持有公司43,521,075股股份，占公司有表决权股份总数的43.8501%；以网络
投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证
券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络
投票进行有效表决的股东共计85名，持有公司18,294,284股股份，占公司有
表决权股份总数的18.4326%。
本次股东大会的召集人为公司第二届董事会，其资格合法有效。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格及本次股
东大会召集人的主体资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》及《公
司章程》的规定。
三、 出席本次股东大会的股东未提出新的议案
四、 本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会会议由公司董事长雍正先生主持，参加会议的股东或股东代
理人就会议通知列明的审议事项进行了审议。本次股东大会召开的时间、
地点、内容与会议通知所列内容一致。
经查验，公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票与网络投票相
结合的方式逐项进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监
票，当场公布表决结果。具体表决情况如下：
1. 审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
3
表决情况：同意61,812,059股，占出席本次股东大会有效表决权股份的
99.9947%； 反 对 3,300股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 的
0.0053%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大
会有效表决权股份的0.0000%。
中小投资者表决情况：同意13,181,708股，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数99.9750%；反对3,300股，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数0.0250%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占
出席会议中小投资者所持表决权股份总数0.0000%。
2. 逐项审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
2.1. 审议《发行股票的种类和面值》
表决情况：同意61,812,059股，占出席本次股东大会有效表决权股份的
99.9947%； 反 对 3,300股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 的
0.0053%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大
会有效表决权股份的0.0000%。
中小投资者表决情况：同意13,181,708股，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数99.9750%；反对3,300股，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数0.0250%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占
出席会议中小投资者所持表决权股份总数0.0000%。
2.2. 审议《发行方式和发行时间》
表决情况：同意61,812,059股，占出席本次股东大会有效表决权股份的
99.9947%； 反 对 3,300股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 的
0.0053%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大
会有效表决权股份的0.0000%。
中小投资者表决情况：同意13,181,708股，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数99.9750%；反对3,300股，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数0.0250%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占
出席会议中小投资者所持表决权股份总数0.0000%。
2.3. 审议《发行对象及认购方式》
表决情况：同意61,812,059股，占出席本次股东大会有效表决权股份的
99.9947%； 反 对 3,300股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 的
0.0053%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大
会有效表决权股份的0.0000%。
4
中小投资者表决情况：同意13,181,708股，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数99.9750%；反对3,300股，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数0.0250%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占
出席会议中小投资者所持表决权股份总数0.0000%。
2.4. 审议《定价基准日、发行价格及定价原则》
表决情况：同意61,812,059股，占出席本次股东大会有效表决权股份的
99.9947%； 反 对 3,300股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 的
0.0053%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大
会有效表决权股份的0.0000%。
中小投资者表决情况：同意13,181,708股，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数99.9750%；反对3,300股，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数0.0250%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占
出席会议中小投资者所持表决权股份总数0.0000%。
2.5. 审议《发行数量》
表决情况：同意61,812,059股，占出席本次股东大会有效表决权股份的
99.9947%； 反 对 3,300股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 的
0.0053%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大
会有效表决权股份的0.0000%。
中小投资者表决情况：同意13,181,708股，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数99.9750%；反对3,300股，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数0.0250%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占
出席会议中小投资者所持表决权股份总数0.0000%。
2.6. 审议《限售期》
表决情况：同意61,812,059股，占出席本次股东大会有效表决权股份的
99.9947%； 反 对 3,300股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 的
0.0053%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大
会有效表决权股份的0.0000%。
中小投资者表决情况：同意13,181,708股，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数99.9750%；反对3,300股，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数0.0250%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占
出席会议中小投资者所持表决权股份总数0.0000%。
2.7. 审议《上市地点》
表决情况：同意61,812,059股，占出席本次股东大会有效表决权股份的
5
99.9947%； 反 对 3,300股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 的
0.0053%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大
会有效表决权股份的0.0000%。
中小投资者表决情况：同意13,181,708股，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数99.9750%；反对3,300股，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数0.0250%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占
出席会议中小投资者所持表决权股份总数0.0000%。
2.8. 审议《本次发行前滚存未分配利润的安排》
表决情况：同意61,812,059股，占出席本次股东大会有效表决权股份的
99.9947%； 反 对 3,300股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 的
0.0053%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大
会有效表决权股份的0.0000%。
中小投资者表决情况：同意13,181,708股，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数99.9750%；反对3,300股，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数0.0250%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占
出席会议中小投资者所持表决权股份总数0.0000%。
2.9. 审议《募集资金用途》
表决情况：同意61,812,059股，占出席本次股东大会有效表决权股份的
99.9947%； 反 对 3,300股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 的
0.0053%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大
会有效表决权股份的0.0000%。
中小投资者表决情况：同意13,181,708股，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数99.9750%；反对3,300股，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数0.0250%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占
出席会议中小投资者所持表决权股份总数0.0000%。
2.10. 审议《本次发行决议的有效期》
表决情况：同意61,812,059股，占出席本次股东大会有效表决权股份的
99.9947%； 反 对 3,300股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 的
0.0053%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大
会有效表决权股份的0.0000%。
中小投资者表决情况：同意13,181,708股，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数99.9750%；反对3,300股，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数0.0250%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占
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出席会议中小投资者所持表决权股份总数0.0000%。
3. 审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
表决情况：同意61,812,059股，占出席本次股东大会有效表决权股份的
99.9947%； 反 对 3,300股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 的
0.0053%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大
会有效表决权股份的0.0000%。
中小投资者表决情况：同意13,181,708股，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数99.9750%；反对3,300股，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数0.0250%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占
出席会议中小投资者所持表决权股份总数0.0000%。
4. 审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告
的议案》
表决情况：同意61,812,059股，占出席本次股东大会有效表决权股份的
99.9947%； 反 对 3,300股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 的
0.0053%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大
会有效表决权股份的0.0000%。
中小投资者表决情况：同意13,181,708股，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数99.9750%；反对3,300股，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数0.0250%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占
出席会议中小投资者所持表决权股份总数0.0000%。
5. 审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
表决情况：同意61,812,059股，占出席本次股东大会有效表决权股份的
99.9947%； 反 对 3,300股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 的
0.0053%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大
会有效表决权股份的0.0000%。
中小投资者表决情况：同意13,181,708股，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数99.9750%；反对3,300股，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数0.0250%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占
出席会议中小投资者所持表决权股份总数0.0000%。
6. 审议《关于公司2023年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措
施和相关主体承诺的议案》
表决情况：同意61,812,059股，占出席本次股东大会有效表决权股份的
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99.9947%； 反 对 3,300股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 的
0.0053%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大
会有效表决权股份的0.0000%。
中小投资者表决情况：同意13,181,708股，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数99.9750%；反对3,300股，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数0.0250%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占
出席会议中小投资者所持表决权股份总数0.0000%。
7. 审议《关于公司未来三年(2023年-2025年)股东分红回报规划的议案》
表决情况：同意61,812,059股，占出席本次股东大会有效表决权股份的
99.9947%； 反 对 3,300股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 的
0.0053%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大
会有效表决权股份的0.0000%。
中小投资者表决情况：同意13,181,708股，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数99.9750%；反对3,300股，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数0.0250%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占
出席会议中小投资者所持表决权股份总数0.0000%。
8. 审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决情况：同意61,812,059股，占出席本次股东大会有效表决权股份的
99.9947%； 反 对 3,300股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 的
0.0053%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大
会有效表决权股份的0.0000%。
中小投资者表决情况：同意13,181,708股，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数99.9750%；反对3,300股，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数0.0250%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占
出席会议中小投资者所持表决权股份总数0.0000%。
9. 审议《关于设立2023年度向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账
户的议案》
表决情况：同意61,812,059股，占出席本次股东大会有效表决权股份的
99.9947%； 反 对 3,300股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 的
0.0053%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大
会有效表决权股份的0.0000%。
中小投资者表决情况：同意13,181,708股，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数99.9750%；反对3,300股，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数0.0250%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占
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出席会议中小投资者所持表决权股份总数0.0000%。
10. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2023年度向特定对象
发行A股股票相关事宜的议案》
表决情况：同意61,812,059股，占出席本次股东大会有效表决权股份的
99.9947%； 反 对 3,300股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 的
0.0053%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大
会有效表决权股份的0.0000%。
中小投资者表决情况：同意13,181,708股，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数99.9750%；反对3,300股，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数0.0250%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占
出席会议中小投资者所持表决权股份总数0.0000%。
根据合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的议
案均获得通过，出席会议的股东和股东代理人均未对表决结果提出异
议。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、 结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规
和《公司章程》的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；表
决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合
法、有效。
本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公
告。
本法律意见书一式贰份。
9
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于国能日新科技股份有限公司 2023
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页)
北京市通商律师事务所 (章)
经办律师：___________________
张 蒙
经办律师：___________________
孔俊杰
负 责 人：___________________
孔 鑫
2023 年 8 月 10 日
