国能日新科技股份有限公司
         独立董事关于第二届董事会第二十三次会议
                    相关事项的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件要求及《国能日新
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国能日新科技股份
有限公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为国能日新科技股份有限公司
（以下简称“公司”）独立董事，基于独立、客观判断的原则，认真审查了公司
第二届董事会第二十三次会议拟审议的与本次向特定对象发行 A 股股票相关的

各项议案和相关材料，发表事前认可意见如下，并同意将该议案提交公司董事会
审议：

    一、关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的事前认可意见

    我们认真审阅了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》，认为：根据《公司法》《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的
《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九

条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定
的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规及规范性文件的
有关规定，公司调整本次向特定对象发行 A 股股票方案是结合公司经营发展的
实际情况而制定的，方案中关于发行定价的原则、依据、方法和程序合理，发行
方案切实可行，符合公司发展战略；该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、

增强市场竞争力；符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定；不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。

    二、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的事前认
可意见
    我们认真审阅了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）的议案》，认为：公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
符合《公司法》《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券

发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等
相关法律、法规和规范性文件的相关规定，该预案修订稿合理、切实可行，有利

于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司长远发展目标和全体股东
利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。

    因此，我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。

    三、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修
订稿）的事前认可意见

    我们认真审阅了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告（修订稿）的议案》，认为：公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告（修订稿）综合考虑了公司所处行业和发展阶段、经营模式、
融资规划、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行的背景和目的，本

次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象选择范围、数量和标准的适当
性，本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，
本次发行方案的公平性、合理性，并根据本次向特定对象发行 A 股股票的调整
方案，对本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、采取填补回报
措施及相关主体承诺等相关内容进行修订，符合公司和全体股东的利益，不存在

损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。

    四、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）的事前认可意见

    我们认真审阅了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告（修订稿）的议案》，认为：公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）对本次发行募集资金规模进行
调整，并相应调整了本次募集资金的具体用途，公司本次向特定对象发行 A 股

股票的募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展方
向，符合公司所处行业发展趋势，具有良好的市场前景和经济效益。本次向特定
对象发行 A 股股票募集资金将有助于解决公司业务不断拓展和升级过程中对资
金的需求，为公司主营业务的发展提供重要支撑，提升公司整体实力和盈利能力，
增强公司后续融资能力和可持续发展能力，有利于提升公司的抗风险能力与持续

经营能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益，
不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。

    五、关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺（修订稿）的事前认可意见

    我们认真审阅了《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》，认为：公司根据本次向特定对
象发行 A 股股票的调整方案，就本次向特定对象发行 A 股股票对公司主要财务
指标的影响及本次向特定对象发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了修订并

制定了相关措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补
措施做出了承诺，公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施符合
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊

薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、
规章及其他规范性文件的相关规定，有利于维护投资者的合法权益，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。

    六、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的事前认可
意见
    我们认真审阅了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交
易的议案》，认为：公司本次发行的发行对象为公司控股股东及实际控制人雍正
先生。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，雍正先生认购

公司本次向特定对象发行的 A 股股票涉及关联交易，本次关联交易符合公开、
公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规
定，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益
的情形。

    因此，我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。

    七、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的事前认可意见

    我们认真审阅了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议
案》，认为：公司与公司控股股东及实际控制人雍正先生签署的《国能日新科技
股份有限公司与雍正之附条件生效的股份认购协议》符合相关法律、法规以及规

范性文件的规定，合法、有效，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公
司股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。

    八、关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的事前认可意见

    我们认真审阅了《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》，
认为：公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东及实际控
制人雍正先生。本次发行前，雍正先生直接持有公司 26,631,087 股股票，占本
次发行前公司总股本的 26.83%，雍正先生的一致行动人丁江伟先生直接持有公
司 8,803,358 股股票，占本次发行前公司总股本的 8.87%，雍正先生及其一致行

动人丁江伟先生合计持有公司 35,434,445 股股票，占本次发行前公司总股本的
35.70%，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，雍正先生认购公
司本次发行的股票将触发要约收购义务。鉴于雍正先生已承诺其认购的本次发行
股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，在经公司股东大会非关联股东审议
同意雍正先生免于发出收购要约后，上述情形符合第六十三条有关可免于发出收

购要约的规定。
因此，我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。




                                         国能日新科技股份有限公司

                                     独立董事：顾科、杨挺、谢会生

                                               2023 年 10 月 12 日