国能日新：第二届董事会第二十三次会议决议公告2023-10-13
证券代码：301162 证券简称：国能日新 公告编号：2023-102
国能日新科技股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
国能日新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次
会议于 2023 年 10 月 12 日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次
会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。本次会议由公司董事长雍正先生召
集并主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召
开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议
合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》
公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案（以下简称“本次
发行方案”）已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议
及 2023 年第一次临时股东大会审议通过。根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司对本次发行方案的部分内容进行了
调整，具体内容如下：
发行对象及认购方式
调整前：
“本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中
国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本预案所规定的
条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格
认购本次发行的股票。”
调整后：
“本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东及实际控制人
雍正先生，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。”
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
定价基准日、发行价格及定价原则
调整前：
“本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均
价（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）
的 80%。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。”
调整后：
“本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 48.50 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等
有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。”
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
发行数量
调整前：
“本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证
监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次
发行申请经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公
司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以
调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及
本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上
限将作相应调整。”
调整后：
“本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量不超过 9,413,329 股股票（含
本数），根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次向特
定对象发行的股票由雍正先生全额认购。若公司股票在本次董事会决议日至发行
日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行
的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证
监会同意注册批复的数量为准。”
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
限售期
调整前：
“本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法
规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象减持本次认
购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。”
调整后：
“本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律
法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监
会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象
发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行
相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。”
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
募集资金用途
调整前：
“公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 86,386.43 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 微电网及虚拟电厂综合能源管理平台 23,694.52 22,194.52
2 多应用场景下电力交易辅助决策管理平台 25,251.72 23,751.72
3 新能源数智一体化研发平台建设 29,440.18 27,440.18
4 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
合计 91,386.43 86,386.43
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际
进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序
予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据
实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入
的优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其
他法律法规允许的融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。”
调整后：
“公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 45,654.65 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 多应用场景下电力交易辅助决策管理平台项目 20,952.25 20,952.25
2 新能源数智一体化研发平台建设项目 19,702.40 19,702.40
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 45,654.65 45,654.65
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际
进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序
予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据
实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入
的优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其
他法律法规允许的融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。”
除上述调整事项外，公司本次发行方案的其他条款不变。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司于 2023 年 10 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《国能日新科技股份有限公司关于调整 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的公告》。
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）的议案》
鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票的发行对象、定价基准日、发行价格
及定价原则、限售期、募集资金用途等方案进行调整，需对本次向特定对象发行
股票预案相应内容进行同步调整，同时结合公司实际情况，公司编制了《国能日
新科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司于 2023 年 10 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《国能日新科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）》和《国能日新科技股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A
股股票预案修订情况说明的公告》。
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告（修订稿）的议案》
鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票的发行对象、定价基准日、发行价格
及定价原则、限售期、募集资金用途等方案进行调整，需对本次向特定对象发行
股票的论证分析报告相应内容进行同步调整，同时结合公司实际情况，公司编制
了《国能日新科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告（修订稿）》。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司于 2023 年 10 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《国能日新科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的论证分析报告（修订稿）》。
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告（修订稿）的议案》
鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票的发行对象、定价基准日、发行价格
及定价原则、限售期、募集资金用途等方案进行调整，需对本次向特定对象发行
股票募集资金使用可行性分析报告相应内容进行同步调整，同时结合公司实际情
况，公司编制了《国能日新科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司于 2023 年 10 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《国能日新科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票的发行对象、定价基准日、发行价格
及定价原则、限售期、募集资金用途等方案进行调整，为保障中小投资者知情权，
维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补
措施及相关承诺等内容进行了修订。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司于 2023 年 10 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《国能日新科技股份有限公司关于 2023 年向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交
易的议案》
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东及实际
控制人雍正先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，雍
正先生为公司关联方，其认购公司本次发行的 A 股股票以及与公司签订附条件
生效的股份认购协议构成关联交易。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司于 2023 年 10 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公
告》。
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的
议案》
公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的
要求，公司与公司控股股东及实际控制人雍正先生签署《国能日新科技股份有限
公司与雍正之附条件生效的股份认购协议》。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司于 2023 年 10 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公
告》。
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东及实际
控制人雍正先生。雍正先生认购的本次发行股份数量不超过 9,413,329 股股票
（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量
为准），发行价格为人民币 48.50 元/股，认购资金总额不超过人民币 45,654.65
万元。
本次发行前，雍正先生直接持有公司 26,631,087 股股票，占本次发行前公
司总股本的 26.83%，雍正先生的一致行动人丁江伟先生直接持有公司 8,803,358
股股票，占本次发行前公司总股本的 8.87%，雍正先生及其一致行动人丁江伟先
生合计持有公司 35,434,445 股股票，占本次发行前公司总股本的 35.70%，根
据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，雍正先生认购公司本次向特定
对象发行的股票触发要约收购义务。
鉴于雍正先生已承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起 36 个月内不
得转让，在经公司股东大会非关联股东审议同意的前提下，根据《上市公司收购
管理办法》第六十三条的相关规定，上述情形属于可以免于发出要约的情形。公
司董事会拟提请股东大会审议批准雍正先生免于发出要约。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司于 2023 年 10 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出要约的公告》。
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于为子公司提供担保额度预计的议案》
为满足公司子公司业务发展需要，公司全资子公司及控股子公司拟向金融机
构办理融资租赁业务，公司对上述融资租赁提供连带责任保证担保，担保额度预
计不超过人民币 3,300 万元。上述担保的期限为本议案经董事会审议通过之日起
十二个月内，在上述期限内担保金额可滚动使用。
为提高融资业务的办理效率，董事会同意授权公司董事长在授权期限内与相
关方在上述担保额度范围内协商确定具体担保事宜（包括但不限于担保金额、担
保形式、担保期限等）并签订相关协议及必要文件，而无需另行召开董事会或股
东大会审议。超出上述额度和情形的担保，公司将根据规定及时履行审议程序和
信息披露义务。
公司子公司向金融机构办理融资租赁业务是为了满足其生产经营的需要，公
司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。同时，本
次被担保对象均为公司全资或控股子公司，公司能够对其经营进行有效管控，公
司为其提供担保的财务风险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展
产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于 2023 年 10 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《国能日新科技股份有限公司关于为子公司提供担保额度预计的公告》。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
（十）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律法规及《公司章程》的规定，公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
调整事项的相关议案尚需提请公司股东大会审议批准。基于公司本次向特定对象
发行股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会审议公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票方案调整事项的相关议案，待相关工作及事项准备
完成后，将适时另行提请召开股东大会审议本次董事会议案中需要提交股东大会
审议的相关事项。
具体内容详见公司于 2023 年 10 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《国能日新科技股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
国能日新科技股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 13 日
