民生证券股份有限公司
             关于上海优宁维生物科技股份有限公司
                       2023 年度定期现场检查报告


保荐人名称：民生证券股份有限公司                         被保荐公司简称：优宁维
保荐代表人姓名：梁军                                     联系电话：021-60453970
保荐代表人姓名：蒋红亚                                   联系电话：021-60453970
现场检查人员姓名：梁军、蒋红亚
现场检查对应期间：2023年度
现场检查时间：2023年12月19日
一、现场检查事项                                                现场检查意见
（一）公司治理                                             是       否     不适用
现场检查手段：查阅公司章程及公司治理等有关文件、查阅历次公司股东大会、董事会、
监事会的会议文件和公告文件；实地查看公司主要生产经营场所，了解公司运作情况
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                     √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                       √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容
                                                           √
等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认             √
5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履
                                                           √
行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披
                                                           √
露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应
                                                                               √
程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立           √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争             √
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司内部审计制度相关文件；查阅审计委员会会议文件、内部审计部
门提交的工作计划和报告等
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门       √
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部
                                                           √
审计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规               √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部
                                                         √
门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
                                                         √
作进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
                                                         √
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
                                                         √
况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
                                                         √
委员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
                                                         √
委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控
                                                         √
制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
                                                         √
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅历次公司股东大会、董事会、监事会的会议文件；查阅公司与信息披
露相关的管理制度；查阅公司信息披露文件及相关支持性文件等
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                     √
2.公司已披露的内容是否完整                               √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展       √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                   √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息
                                                         √
披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载       √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅历次公司股东大会、董事会、监事会的会议文件；查阅公司关联交易
有关制度和执行情况、复核关联交易公允性等
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或
                                                         √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间
                                                         √
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                         √
务
4.关联交易价格是否公允                                   √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                       √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                      √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务
                                                                          √
等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的
                                                                             √
审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度及相关三会文件；查阅募集资金专户银行对账
单；查阅募集资金专项报告等
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议             √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                         √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
                                                           √
形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补
                                                           √
充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更
为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者       √
偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益               √
是否与招股说明书等相符                                             （注1）

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                 √
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司财务报表和定期报告资料；查阅同行业上市公司披露的定期报告
及相关行业研究报告等
                                                           √
1.业绩是否存在大幅波动的情况
                                                         （注2）

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                             √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常         √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司定期报告；查阅公司、股东等相关人员作出的承诺，核查相关承
诺的履行情况等
1.公司是否完全履行了相关承诺                               √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                           √
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司对外披露的公告、定期报告、银行流水等文件，了解分红制度及
实施情况等
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                   √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                                   √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因             √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
                                                           √
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险               √
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关
                                                                                √
要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
    无
注 1：公司于 2023 年 4 月 27 日发布《关于募投项目延期的公告》（2023-026），募投项目在
建设过程中，受到外部环境影响，部分采购、发货运输及安装调试周期均有所延长，项目整
体进度放缓，实施进度未达预期。公司充分考虑建设周期与资金实际使用情况，经审慎研究
决定，将“线上营销网络与信息化建设项目”、“线下营销及服务网络升级项目”、“研发中心建
设项目”达到预定可使用状态日期延长至 2024 年 12 月。保荐人将持续关注公司募投项目情
况，督促公司及时披露相关信息。
注 2：公司 2023 年 1-9 月归母净利润 4,028.14 万元，同比下降 49.01%，主要原因系①2023
年受行业下行因素影响，下游市场需求不足，国内竞争加剧，导致公司营业收入增速不达预
期；①公司为持续提升一站式服务能力和研发能力，在营销、供应链、信息化和研发等方面
保持了较大的投入强度，导致公司销售费用、研发费用等投入大幅增加。保荐人将持续关注
公司业绩，督促公司及时披露相关信息以及提醒公司积极改善经营成果。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海优宁维生物科技股份有
限公司 2023 年度定期现场检查报告》之签章页）




保荐代表人：
                梁   军                        蒋红亚




                                                        民生证券股份有限公司
                                                              2023年12月29日