无锡锡南科技股份有限公司

  关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建

                      立健全及运行情况的说明

    无锡锡南科技股份有限公司（以下简称“公司”“锡南科技”）根据现行法律
法规要求，按照法定程序审议修订了《公司章程（草案）》，相应制订了股东大会、
董事会、监事会等各自的议事规则，各机构运行规范。

    一、股东大会的建立健全及运行情况

    根据《公司法》及有关规定，公司制定了《公司章程》《股东大会议事规
则》，其中《公司章程》中规定了股东大会的职责、权限及股东大会会议的基
本制度，《股东大会议事规则》针对股东大会的召开程序制定了详细规则。


    （一）股东大会的职权

    根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报
告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公
司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司
章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准
本规则第八条规定的担保事项；（十三）审议批准本规则第九条规定的交易事
项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股
权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应
当由股东大会决定的其他事项。

    公司发生下列对外担保行为时，须经股东大会审议决定：（一）单笔担保
额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）
为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金
额超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；（五）连续十
二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000
万元以后提供的任何担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律法规或本规则规定的其他担保情形。

    （二）股东大会议事规则

    《公司章程》和《股东大会议事规则》规定：

    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
并应于上一会计年度结束之日起的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出
现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会
应当在2个月内召开。

    1、股东大会的提案与通知

    公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上已
发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以
上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到该临时提案后2日内发出召开股东大会的补充通知，公告临时
提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符
合章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    召集人应当在年度股东大会召开二十日以前通知股东，临时股东大会通知
则应当于会议召开十五日前书面通知各股东。

    股东大会通知应包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日
与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日；股权登记日一旦确认，不得变
更）；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）工作经历，其中应当
特别说明在持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位的
工作情况；（二）专业背景、从业经验等；（三）是否存在《创业板规范指引》
第3.2.4条、3.2.7条所列情形；（四）是否与持有公司5%以上有表决权股份的股
东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系；（五）
深交所要求披露的其他重要事项。

    股东大会通知发出后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日2个交易日前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大
会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

    2、股东大会的召开

    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司
和召集人不得以任何理由拒绝。

    公司召开股东大会，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股
东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。

    3、股东大会的决议

    股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会
作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。

    下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事
会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。

    下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、变更公司形式、解散或清算；（三）公司章
程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项；（五）股权激励计划；（六）对现金分红政策
进行调整或者变更；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    （三）股东大会的运行情况

    自股份公司成立以来，截至本说明出具日，公司累计召开了八次股东大会，
上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。

    二、董事会的建立健全及运行情况
    根据《公司法》及有关规定，公司制定了《董事会议事规则》，公司的
《公司章程》中规定了董事的职责、权限及董事会会议的基本制度。同时，
《董事会议事规则》针对董事会的召开程序制定了详细规则。


    （一）董事会的构成

    公司设立董事会，对股东大会负责。董事会共有5名董事，独立董事2名。


    （二）董事会的职权

    《公司章程》规定：“董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并
向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计
划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订
公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据董事长的提
名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）
向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司经
理的工作汇报并检查经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。”

    （三）董事会的议事规则

    《公司章程》规定，董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定
期会议。代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事，董事会应当召开临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票；法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

    董事与会议提案所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东大会审议。

    （四）董事会的运行情况

    自股份公司成立以来，截至本说明出具日，公司董事会累计召开了十一次
会议。上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。

    三、监事会的建立健全及运行情况

    根据《公司法》及有关规定，公司制定了《监事会议事规则》，公司的
《公司章程》中规定了监事的职责、权限及监事会会议的基本制度；同时，
《监事会议事规则》针对监事会的召开程序制定了详细规则。

    （一）监事会的构成

    公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。


    （二）监事会的职权

    《公司章程》规定：“监事会行使下列职权：（一）对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）应当对内部控制自我评价报告发
表意见；（三）检查公司财务；（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；（五）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（六）提议召开临时股东
大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主
持股东大会；（七）向股东大会提出提案；（八）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。”

    （三）监事会议事规则

    《公司章程》规定，监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

    监事会形成决议应当经半数以上监事通过。


    （四）监事会的运行情况
    自股份公司成立以来，截至本说明出具日，公司监事会累计召开十次会议。
公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利和履行
义务，监事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构和规范公司运作发挥
了应有的监督和制衡作用。

    四、独立董事制度的建立健全及运行情况

    （一）公司独立董事的提名情况

    公司现有两名独立董事。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%
以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经公司股东大会选举决定。独立
董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经验、全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表声明。独立董事的被提名人均具备担任公司独立
董事的资格，符合公司章程规定的任职条件，具备中国证监会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。


    （二）独立董事履行职责的制度安排

    根据《独立董事工作制度》的规定，为了充分发挥独立董事的作用，独立
董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当
赋予独立董事以下特别职权：（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由
独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机
构出具专项报告；（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；（三）向
董事会提请召开临时股东大会；（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提
案，并直接提交董事会审议；（五）提议召开董事会；（六）独立聘请外部审
计机构和咨询机构；（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得
采取有偿或者变相有偿方式进行征集。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上
述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况向股东说明。如
果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员
中占有二分之一以上的比例。

    独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、
任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪
酬；（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（五）需要披露的关联交易、
对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财
务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资
等重大事项；（六）重大资产重组方案、股权激励计划；（七）公司拟决定其
股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（九）有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》
规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。


    （三）独立董事实际发挥作用的情况

    公司独立董事自当选以来，依照有关法律法规和《公司章程》勤勉尽职地
履行权利和义务，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极作用。独立
董事当选以来，根据《公司章程》等有关规定对公司相关议案发表了独立意见。

    五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况

    董事会秘书是公司的高级管理人员，承担有关法律、行政法规及《公司章
程》中对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应
的报酬。董事会秘书对董事会负责，《董事会秘书工作制度》对董事会秘书的
任职资格、任命程序、主要职责等作出了明确规定。

    公司董事会秘书受董事会聘任以来，按照《公司章程》的有关规定开展工
作，出席了公司历次董事会、股东大会，并亲自记载或安排其他人员记载会议
记录；历次董事会、股东大会召开前，董事会秘书均按照《公司章程》的有关
规定为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件，较好地履行
了相关职责。董事会秘书在公司法人治理结构的完善、与中介机构的配合协调、
与监管部门的沟通协调、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定等方面
亦发挥了重大作用。
    （以下无正文）
 （本页无正文，为《无锡锡南科技股份有限公司关于股东大会、董事会、监事会、独

立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况的说明》的签章页）




                                                 无锡锡南科技股份有限公司
                                                             年   月   日