上海市锦天城律师事务所
         关于无锡锡南科技股份有限公司
      首次公开发行股票并在创业板上市的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000         传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                                                                     法律意见书


                                                      目        录

  一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................................ 4

  二、发行人本次发行上市的主体资格.................................................................................... 5

  三、发行人本次发行上市的实质条件.................................................................................... 5

  四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 ....................................................................... 6

  五、结论意见 ............................................................................................................................ 6




                                                            1
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书


                         上海市锦天城律师事务所

                   关于无锡锡南科技股份有限公司

                首次公开发行股票并在创业板上市的

                               法律意见书


                                                            01F20194252-15

致：无锡锡南科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡锡南科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“锡南科技”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市
工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以
下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》和《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《创业板上市规
则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有
关事宜出具本《法律意见书》。为出具本《法律意见书》，本所声明如下：

    1、本所依据《公司法》《证券法》《注册办法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意
见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、发行人已向本所出具书面文件、确认其提供的所有文件原件均是真实、
准确、完整的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件的签名及盖章
均真实有效；并且，所有相关自然人均具有完全民事行为能力；发行人相关工作
人员口头介绍的情况均是真实、准确、完整的。本所律师依法对出具本《法律意

                                     2
上海市锦天城律师事务所                                        法律意见书


见书》所依据的文件资料的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。核查和
验证时，本所律师对与法律相关的事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其
他事项履行普通人一般的注意义务。

    3、本《法律意见书》仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规
及本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、
废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。

    4、本《法律意见书》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资
产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。本《法律意见书》中涉及的会计、
审计、资产评估、内部控制等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告和发
行人的有关文件引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，
并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，并不作任何商业
判断或发表其他方面的意见。

    5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

    6、本《法律意见书》仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本《法律意见书》随发行人本次发行上市其他申请材料一
起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本《法律意见书》如下：




                                   3
上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书


一、本次发行上市的批准和授权

    2020 年 12 月 15 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的议案》，本次发行的
决议有效期为公司股东大会批准后的 12 个月，即至 2021 年 12 月 14 日。

    2021 年 9 月 26 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于延长首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》和《关于延长
股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜
有效期的议案》，本次发行的决议有效期顺延至 2022 年 12 月 14 日。

    2022 年 9 月 15 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于延长首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》和《关于延长
股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜
有效期的议案》，本次发行的决议有效期顺延至 2023 年 12 月 14 日。

    根据发行人提供的董事会及股东大会会议文件及发行人的说明，并经本所律
师查验，发行人对于本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，本次发行上市的
议案仍然有效。

    2022 年 8 月 12 日，深圳证券交易所创业板上市委 2022 年第 52 次审议会议
审议通过了发行人本次发行上市申请。

    2023 年 4 月 26 日，中国证监会出具《关于同意无锡锡南科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕729 号），同意发行人首次
公开发行股票的注册申请。

    2023 年 6 月 21 日，发行人本次发行上市已取得深交所出具的深证上〔2023〕
535 号《关于无锡锡南科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通
知》，同意发行人发行的股票在深交所创业板上市交易，股票简称为“锡南科技”，
股票代码为“301170”。

    综上所述，本所律师认为，除尚需就本次公开发行股票并在深交所创业板
上市与深交所签订上市协议外，发行人本次发行及上市已取得其他全部必要的
批准和授权。



                                     4
上海市锦天城律师事务所                                        法律意见书


二、发行人本次发行上市的主体资格

    发行人系由无锡锡南铝业技术有限公司（以下简称“锡南有限”）以经审计
的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。发行人持续经营时间自锡南有
限成立之日起计算，已超过三年。

    经本所律师查验，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在根据有关法
律、法规、规范性文件及公司章程而需要终止的情形。

    综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。

三、发行人本次发行上市的实质条件

    （一）根据深圳证券交易所上市审核中心发布的《创业板上市委 2022 年第
52 次审议会议结果公告》、中国证监会出具的《关于同意无锡锡南科技股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕729 号），发行人本
次发行上市已获得深圳证券交易所创业板上市委员会的审核通过及中国证监会
的注册批复，符合《证券法》第九条和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（一）项的规定。

    （二）根据发行人提供的资料、有关政府主管部门出具的证明，大华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2023]001964 号）并经
本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力；最
近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；发行人及其控股股东、实际控
制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条和《创业板上市规则》第 2.1.1 条
第一款第（一）项的规定。

    （三）发行人本次发行前的股本总额为人民币 7,500.00 万元，根据大华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡锡南科技股份有限公司发行人民币普通
股（A 股）2,500 万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000367 号），
发行人本次公开发行完成后股本总额为人民币 10,000 万元，发行后股本总额不
少于人民币 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项
规定。


                                   5
上海市锦天城律师事务所                                        法律意见书


    （四）发行人本次公开发行的股份总数为 2,500.00 万股，本次发行完成后，
发行人的股份总数为 10,000.00 万股，公开发行股份数量占发行人本次发行完成
后股份总数的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规
定。

    （五）经本所律师核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排。根据
《无锡锡南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2023]001964
号），发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创
业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第（一）项之规定。

    （六）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行人
及其董事、监事和高级管理人员已承诺其向深交所提交的本次发行上市申请文件
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创
业板上市规则》第 2.1.7 条的规定。

       综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板
上市规则》等规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。

四、本次发行上市的保荐人和保荐代表人

    发行人本次发行上市由中信证券作为保荐人，中信证券系同时具有保荐业务
资格和深交所会员资格的证券公司，符合《证券法》第十条和《创业板上市规则》
第 3.1.1 条的规定。

    中信证券指定宁文科、章巍巍作为保荐代表人负责发行人本次发行上市保荐
工作，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。

五、结论意见

       综上所述，本所律师认为，除尚需就本次公开发行股票并在深交所创业板
上市与深交所签订上市协议外，发行人本次发行及上市已取得其他全部必要的
批准和授权；发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合
《证券法》《创业板上市规则》等规定的实质条件；发行人已聘请具有保荐资
格的保荐人，并由保荐人指定保荐代表人负责保荐工作。

                                    6
上海市锦天城律师事务所       法律意见书


    （以下无正文）




                         7
            上海市锦天城律师事务所                                                         法律意见书

            （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于无锡锡南科技股份有限公司
            首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）




            上海市锦天城律师事务所                              经办律师：
                                                                                       龚丽艳



            负责人：                                            经办律师：
                            顾功耘
                                                                                       杨明星


                                                                经办律师：

                                                                                       李晓易




                                                                                     年      月      日




上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐香港伦敦西雅图新加坡东

京

            地     址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
            电     话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
            网     址: http://www.allbrightlaw.com/