第一章 总   则

    第一条 为 了 进 一 步 规范无 锡锡南 科技股 份有限 公司（ 以下简称“公司”
或“本公司”） 内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露
公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（ 以下简称
“《证券法》”） 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号— —上
市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律 监管 指
引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司 自 律监 管
指引第5号 ——信息披露事务管理》等相关法律法规以及《无锡锡南科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合本公司实际情况，制定
本制度。

    第二 条 公 司 董 事 会是 内幕信息 的管理机 构，公司董事长为内幕信息管
理 工 作 的 第一责任人，董 事会秘书为内幕信息管理具体工作负责人，负责组
织 实 施 内 幕信息的保密 工作和内幕信息知情人登记入档事宜。董事会应当保
证 内 幕 信 息知情人档案 真实、准备和完整，监事会应当对内幕信息知情人登
记 管 理 制 度实施情况进 行监督。

    第三 条 公 司 证 券 部为 公司内幕 信息登记 备案工作的日常工作部门，承
担 公 司 内 幕信息知情人 的登记备案工作，包括登记内幕信息流转、归档及向
证 券 监 管 部门报备等事 宜。

    第四 条 公 司 董 事 、监 事、高级 管理人员 和公司各控股子公司、各部门
、分 公 司及 相关人员都应 做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登
记 备 案 工 作。公司任何部 门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内
幕 信 息 的 有关内容。
                   第二章 内幕信息的含义与范围

    第五 条 本 制 度 所 称内 幕信息， 是指根据 《证券法》第五十二条规定，
涉 及 公 司 的经营、财务或者 对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信
息 。《 证 券 法》第 八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕
信息。

    第六 条 本 制 度 所 指内幕信息的 范围包括但不 限于：

    可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件：

    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 资
产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该
资产的30%；

    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司 的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经 理
无法履行职责；

    （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司 相同
或者相似业务的情况发生较大变化；

    （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；

    （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
    （十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

    可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件：

    （一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

    （二）公司债券信用评级发生变化；

    （三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

    （四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

    （五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

    （六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

    （七）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

    （八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或
者依法进入破产程序、被责令关闭；

    （九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

    （十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事
、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    （十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。



               第三章 内幕信息知情人的定义与范围

    第七条 本 制 度 所 指内幕信息知 情人是指公司 内幕信息公开前 能直接或

者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企
业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策
等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员

、信息披露事务工作人员等。
    （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东 、实
际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易 相关方
及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关 事项的
提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕
信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构 、中
介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资
产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员 ；依
法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证 、决

策、审批等环节的其他外部单位人员。
     （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等

原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
     （四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。




           第四章 内幕信息知情人档案的登记备案和报备

     第八条 公司在内幕信息依法公开披露前，公司应当及时记录商议筹划、论
证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕 信息知
情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信

息知情人应当签字确认。
     第九条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案 ，内 幕信

息知情人档案自记录在内幕信息首次已发披露后5个交易日向深交所报送。
     内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起主动填写《内幕信息知情人档案 》

。
     证券部有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。
     第十条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于姓名或者名称、国
籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地
址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情 地点、

知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
     第十一条 公司发生以下重大事项的，应当按深交所规定报送相 关内 幕信

息知情人档案，包括但不限于：

     （一）重大资产重组；
     （二）高比例送转股份；
     （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
   （四）要约收购；
   （五）证券发行；

   （六）合并、分立、分拆上市；
   （七）股份回购；
   （八）年度报告、半年度报告；

   （九）股权激励草案、员工持股计划；
   （十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股 票及其 衍

生品价格有重大影响的事项。
   公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时 向深圳 证

券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
   公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波 动的， 公

司应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案。
   第十二条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门及公司能够对其实施重
大影响的参股公司的负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备 案工
作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
   第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内 幕信

息知情人的档案。
   证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事 证券服 务
业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知 情人

的档案。
   收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重 大影响 事

项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
   上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公 司，但 完
整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。 内幕

信息知情人档案应当按照本制度的要求进行填写。
   第十四条 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信 息知 情人
的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。行政管理部门人员接触 到公
司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露 前按
照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报 送部
门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在 同一张
表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情 况外，
内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知 情人
档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息 的时

间。
    第十五条 公司进行本制度第十一条规定的重大事项的，除按照 本制 度填
写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包 括但
不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹 划决
策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认，公 司股
东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程。重大 事项
进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、 接洽
谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时
间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后5个交易日内向深

交所报送重大事项进程备忘录。
    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时 补充报 送
内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

    证券部有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。

    第十六条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（ 含补 充完
善）之日起至少保存十年。

    第十七条 公司进行本制度第十一条所规定的重大事项公开披露 前或 者筹
划过程中，公司依法需要向相关行政管理部门进行备案、报送审批或者进 行其
他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深交所 相关
规定履行信息披露义务。

    第十八条 公司内幕信息登记备案的流程为：

    1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各子公司、 各部门 、
机构负责人）需要第一时间将该信息告知公司董事会秘书。董事会秘书应 及时
告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息 传递

和知情范围；
    2、董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情 人
档案》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写的内

容真实性、准确性。
    3、相关内幕信息知情人应及时到证券部领取并递交《内幕信息知情人档 案

》，登记后该表由证券部负责归档，供公司自查或监管机构检查。

    第十九条 公司内幕信息流转的审批程序为：

    1、内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间内，应严格控制内幕信息 在

最小范围内流转。
    2、内幕信息需要在部门内部流转时，内幕信息知情人应征得部门负责人 的

同意。
    3、内幕信息需要在部门之间流转时，应经内幕信息原持有职能部门及内 幕

信息流出职能部门分管负责人共同批准后方可流转到其他部门。
    4、内幕知情人在传递内幕信息的过程中，应当将内幕信息传递下一环节 的
人员名单告知证券部，同时应告知其内幕信息下一环节人员到证券部进行 登记，
如果下一环节内幕知情人未及时登记，相关责任由内幕知情人与下一环节 知情
人共同承担。
    5、证券部应在内幕信息知情人登记时及时告知相关知情人其应承担的各 项

保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
    6、公司对外提供内幕信息须经相关职能部门的主要负责人批准以及公司 董

事会秘书审核批准。




                       第五章 保密及责任追究

    第二十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的 责任 ，在
内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息 买卖
公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得在 投资

价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
    第二十一条     公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采

取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
    公司各部门、各子公司或分管领导对下属员工发生的违反内幕信 息保密 规

定的行为承担领导责任。
    第二十二条   内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其

股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
    第二十三条   公司向股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公
开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或其对公司负有保 密义

务。
    第二十四条   内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软（光）盘、录
音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制 、代为
携带保管。内幕信息内容的文字或数字化材料在编辑、打印时，相关工作 人员应
确保信息不外泄。材料的打印、传递、借阅、保管和销毁等行为应严格按公司制

度执行。
    第二十五条   内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司 月度、
季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告，前述内幕

信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。
    第二十六条   内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信
息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影 响或
损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
    第二十七条   对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信
息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处 罚结

果及时公告并报相关监管部门备案。
    第二十八条   内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致
违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人进行 相应处
罚，并保留向其索赔的权利。中国证监会、深交所等监管部门的处分不影响公司

对其处分。
    第二十九条   为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及
其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅
自披露公司信息，给公司造成损失的，公司应依法追究其责任，并保留追 究其责

任的权利。
    第三十条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造

成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。




                            第六章 附则


    第三十一条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文
件的有关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经 合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司

章程》的规定执行，并经参照修订后报公司董事会审议通过。
    第三十二条   本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第三十三条   本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。




                                               无锡锡南科技股份有限公司


                                                         二〇二三年八月