锡南科技：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2023-08-23
证券代码：301170 证券简称：锡南科技 公告编码：2023-007
无锡锡南科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡锡南科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2023 年 8 月 21 日
召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类
型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司股东大
会审议。现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本及公司类型变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意无锡锡南科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2023]729 号），公司获准首次向社会公众公
开发行人民币普通股 (A 股)股票 25,000,000 股，每股面值为人民币 1.00 元。经深
圳证券交易所同意，公司于 2023 年 6 月 27 日在创业板上市。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（大华验字〔2023〕
000367 号），首次公开发行后公司注册资 本由人 民币 75,000,000 元 增 加 至
100,000,000 元，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公
司（上市）”。
二、《公司章程》修订情况
结合公司注册资本、总股本、公司类型的变更情况，按照《中华人民共 和国
公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，现将
《无锡锡南科技股份有限公司章程（草案）》名称变更为《无锡锡南科技股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）相关内容进行修订，具体修订内容如下：
章程条款 修改后章程条款
第四条 公司于【】年【】月【】日经中国 第四条 公司经中国证券监督管理委员会
证 券 监 督 管 理 委 员 会 （以 下 简称 “中国证监（以下简称“中国证监会”）《关于同意无锡锡
会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股南科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批
【】万股，于【】年【】月【】日在深圳证券交复》（证监许可〔2023〕729 号）同意注册，首
易所创业板上市。 次向社会公众发行人民币普通股，于 2023 年 6
月 27 日在深圳证券交易所创业板上市。
第五条 公司注册名称：无锡锡南科技股份 第五条 公司注册名称：无锡锡南科技股份
有限公司 有限公司
公司英文名称：Wuxi Xinan Technology Co., 公司英文名称：Wuxi Xinan Technology Co.,
Ltd. Ltd.
公司住所：无锡市滨湖区雪浪街道壬港村 公司住所：无锡市滨湖区旭天智慧园 10-501
邮编：214000
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司注册资本为人民币 10,000 万
元。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第二十条 公司的股份总数为【】万股，均 第二十一条 公司的股份总数为 10,000 万
为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议， 依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有关主管部 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
门批准的其他方式。 批准的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。 监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
集中交易方式进行。 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
款第（一）、第（二）项的原因收购本公司股份 款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
的，应当经股东大会决议。因第（三）项规定的 份的，应当经股东大会决议。因第（三）项、第
情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四 份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会
条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 议决议。
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
并应当在 3 年内转让或者注销。 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易
上市交易之日起 1 年内不得转让。 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人
应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先 员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其
股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数 其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
不得转让其所持有的本公司股份。 持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司建立股东名册，股东名册 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股 第三十四条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，登记在册的股东为享有相关权益的股东。 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十六条 股东提出查阅本章程第三十五
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。 院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。 接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 定向人民法院提起诉讼。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份 第四十一条 公司 5%以上股份的股东，将其
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当
事实发生当日，向公司作出书面报告。 日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利， 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事 （十二）审议批准本章程第四十四条规定的
项； 担保事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
（十四）审议股权激励计划； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或 项；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 （十五）审议股权激励计划和员工持股计
董事会或其他机构和个人代为行使。 划；
（十六）年度股东大会可以授权董事会决定
向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且
不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在
下一年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
保； 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 近一期经审计总资产的 30%；
5,000 万元以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保；
的担保； （七）法律、法规或本章程规定的其他担保
（七）法律法规或本章程规定的其他担保情 情形。
形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审 议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议
议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 保。
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
上通过。 权益提供同等比例担保，属于本条第（一）项至
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董 第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审
事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董
事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
对违反相关法律法规、本章程审批权限、审
议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施
解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维
护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责
任。
第四十四条 公司发生的下列重大交易（提 第四十五条 公司发生的下列重大交易（提
供担保、公司受赠现金资产、单纯减免公司义务 供担保、提供财务资助、公司受赠现金资产、单
的债务除外）行为达到下列标准之一的，应当提 纯减免公司义务的债务除外）行为达到下列标准
交股东大会审议： 之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据； 算数据；
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民 审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
币； 5,000 万元人民币；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 人民币；
用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以 （四）交易的成交金额（含承担债务和费
上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
过 500 万元人民币。 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 过 500 万元人民币；
绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资 绝对值计算。
产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换 产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； 品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换
对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出 对外投资（含委托理财、对子公司投资等、设立
资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托 或者增资全资子公司除外）；租入或租出资产；
经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组； 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
研究与开发项目的转移；签订许可协议。 等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究
（六）涉及关联交易的，股东大会的权限： 与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利
1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、
金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以 深圳证券交易所认定的其他交易。
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% （六）涉及关联交易（提供财务资助的除
以上的关联交易； 外）的，股东大会的审议权限：
2、公司为关联人提供担保； 1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现
3、虽属于董事会有权判断并实施的关联交 金资产和提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
易，但出席董事会的非关联董事人数不足 3 人 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的。 的关联交易；
2、公司为关联人提供担保；
3、虽属于董事会有权判断并实施的关联交
易，但出席董事会的非关联董事人数不足 3 人
的。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应 临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2 个月以内召开临时股东大会： 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3 时； 者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的 （二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的
1/3 时； 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上已发 （三）单独或者合计持有公司 10%以上的股
行有表决权股份的股东请求时； 东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
第四十九条 独立董事和监事会有权向董事 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公
告。
第五十条 董事会同意召开临时股东大会 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开
的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
监事会的同意。 规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 召开临时股东大会的书面反馈意见。
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
会可以自行召集和主持。 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以
上已发行有表决权股份的股东有权向董事会请求 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。 的股东可以自行召集和主持。
对于股东自行召集股东大会的，在发出股东
大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东的
持股比例不得低于 10%。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会。 东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券
交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有
关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供的股东名册。召集人所获取的股东名 会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上已发 监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份
行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上已发行有表 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
决权股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知。 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 容。
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
案或增加新的提案。 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 案或增加新的提案。
十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
出决议。 十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开
20 日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开20 日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开
15 日前通知各股东。经全体股东同意，可豁免上15 日前通知各股东。
述通知时间。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 开当日。
开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内 第五十九条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日
（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 （股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7 个工作日；股权登记日一旦确认，不得变 7 个工作日；股权登记日一旦确认，不得变
更）； 更）；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码：
股东大会通知和补充通知应当充分、完整披 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立 序。
董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披
时应当同时披露独立董事的意见及理由。 露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知
时应当同时披露独立董事的意见及理由。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间为股东大会召开当日上午 9：
15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3：
00。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）工作经历，其中应当特别说明在持有 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人 况；
及关联方单位的工作情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
（二）专业背景、从业经验等； 控制人是否存在关联关系；
（三）是否存在本章程第九十九条所列情 （三）披露持有本公司股份数量；
形； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否与持有公司 5%以上有表决权股 的处罚和证券交易所惩戒。
份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
高级管理人员存在关联关系； 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
（五）拟上市证券交易所要求披露的其他重
要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当
由的，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 理由的，股东大会不应延期或取消，股东大会通
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
情形，召集人应当在原定召开日 2 个交易日前发 的情形，召集人应当在原定召开日 2 个交易日前
布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召 发布通知，说明延期或者取消的具体原因。
开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开
日期。
第六十二条 公司所有股东或其代理人，均 第六十三条 公司股权登记日登记在册的所
有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本 有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
章程行使表决权。 照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托他 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托他
人代为出席和在授权范围内行使表决权。 人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第六十八条 召集人对股东资格的合法性进 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依
行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
数之前，会议登记应当终止。 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，公司全体董 第七十条 股东大会召开时，公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理、
他高级管理人员应当列席会议。 副总经理和其他高级管理人员应当列席会议。公
司可通过视频、电话、网络等方式为董事、监事
和高级管理人员参与股东大会提供便利。
第七十一条 公司制订股东大会议事规则， 第七十二条 公司制订股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等
内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告。独立董事也应作出述职报告。 报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明； 复或说明；
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情 的签名册及代理出席的委托书、网络及及其他方
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
年。 于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会。 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报
告。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的表决
以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决
通过： 议通过：
（一）公司增加或减少注册资本； （一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散或者变更公
（三）本章程的修改； 司形式；
（四）股权激励计划； （三）修改公司章程及其附件（包括股东大
（五）对现金分红政策进行调整或者变更； 会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 则）；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 （四）股权激励计划；
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（六）对现金分红政策进行调整或者变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
数。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得
行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
有关联交易关系股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关 （一）拟提交股东大会审议的事项如构成关
联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关 联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关
联股东亦应及时事先通知召集人。 联股东亦应及时事先通知召集人。
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动 （二）在股东大会召开时，关联股东应主动
提出回避申请，其他股东有权向召集人提出关联 提出回避申请，其他股东有权向召集人提出关联
股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是 股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是
否属于关联股东及该股东是否应该回避。 否属于关联股东及该股东是否应该回避。
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有 （三）关联股东对召集人的决定有异议，有
权就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提 权就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提
请人民法院裁决，但在人民法院作出最终有效裁 请人民法院裁决，但在人民法院作出最终有效裁
定之前，该股东不应参与投票表决，其所代表的 定之前，该股东不应参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数。 有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（四）应予回避的关联股东，可以参加讨论 （四）应予回避的关联股东，可以参加讨论
涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的 涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的
原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜 原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜
等向股东大会作出解释和说明。 等向股东大会作出解释和说明。
第八十三条 董事会、独立董事和持有 1%以 第八十四条 董事会、独立董事和持有 1%以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资 或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资
者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证 者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证
券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托 券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决 其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利。 权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿 披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿
或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。 或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将 董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
同。 合同。
第八十五条 董事、非职工代表监事候选人 第八十六条 董事、非职工代表监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会 名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会
就选举董事、监事进行表决时，应当向股东说明 就选举董事、监事进行表决时，应当向股东说明
候选董事、监事的简历和基本情况。 候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人的提名方式和程序如下： 董事、监事候选人的提名方式和程序如下：
（一）董事候选人提名方式和程序 （一）董事候选人提名方式和程序
1、单独或合并持有公司 3%以上已发行有表 1、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东
决权股份的股东可以以书面形式向董事会提名推 可以以书面形式向董事会提名推荐董事（独立董
荐董事（独立董事除外）候选人，由本届董事会 事除外）候选人，由本届董事会进行资格审查
进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选 后，形成书面提案提交股东大会选举。
举。 2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、
2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、 独立董事候选人，并以董事会决议形式形成书面
独立董事候选人，并以董事会决议形式形成书面 提案，提交股东大会选举。
提案，提交股东大会选举。 3、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东
3、单独或合并持有公司 1%以上已发行有表可以提名推荐公司独立董事候选人，由本届董事
决权股份的股东可以提名推荐公司独立董事候选 会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会
人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提 选举。
案提交股东大会选举。 4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选
4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选 人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股
人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股 东大会选举。
东大会选举。 （二）监事候选人提名方式和程序
（二）监事候选人提名方式和程序 1、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东
1、单独或合并持有公司 3%以上已发行有表可以以书面形式向监事会提名推荐监事候选人，
决权股份的股东可以以书面形式向监事会提名推 由本届监事会进行资格审查后，形成书面提案提
荐监事候选人，由本届监事会进行资格审查后， 交股东大会选举。
形成书面提案提交股东大会选举。 2、监事会可以提名推荐公司监事候选人，
2、监事会可以提名推荐公司监事候选人， 并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大
并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大 会选举。
会选举。 3、监事会中的职工代表监事由公司职工通
3、监事会中的职工代表监事由公司职工通 过职工代表大会或职工大会民主选举产生。
过职工代表大会或职工大会民主选举产生。
第八十六条 股东大会就选举董事、监事进 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进
行表决时，应当实行累积投票制。 行表决时，应当实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会选举董事、监事，应当对每一个董 股东大会选举董事、监事，应当对每一个董
事、监事逐个进行表决。在实行累积投票制的情 事、监事逐个进行表决。在实行累积投票制的情
况下，股东拥有的表决权可以集中投给一个董事 况下，股东拥有的表决权可以集中投给一个董事
或监事候选人，也可以分散投给几个董事或监事 或监事候选人，也可以分散投给几个董事或监事
候选人，但每一股东所累计投出的票数不得超过 候选人，但每一股东所累计投出的票数不得超过
其拥有的总票数。 其拥有的总票数。
董事会应当通知股东候选董事、监事的简历 董事会应当通知股东候选董事、监事的简历
和基本情况。当选董事、监事须获得出席股东大 和基本情况。当选董事、监事须获得出席股东大
会股东所持有效表决权 1/2 以上股份数的同意 会股东所持有效表决权股份数过半数的同意票。
票。对于获得超过出席股东大会股东所持有效表 对于获得超过出席股东大会股东所持有效表决权
决权 1/2 以上同意票数的董事或监事候选人，根 过半数同意票数的董事或监事候选人，根据预定
据预定选举的董事或监事名额，按照得票由多到 选举的董事或监事名额，按照得票由多到少的顺
少的顺序具体确定当选董事或监事。 序具体确定当选董事或监事。
股东大会选举董事时，独立董事和非独立董 股东大会选举董事时，独立董事和非独立董
事的表决应当分别进行。 事的表决应当分别进行。
第八十九条 同一表决权只能选择现场或其 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络
他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决 或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
的以第一次投票结果为准。 表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前， 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第九十二条 会议主持人应当宣布每一提案 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一
否通过。 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 实际持有人意思表示进行申报的除外。
份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 股东大会决议应当列明出席会 第九十六条 股东大会决议应及时公告，公
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所
数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
细内容。 过的各项决议的详细内容。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年； 逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3 年； 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任 （七）法律、行政法规或部门规章以及深圳
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届 证券交易所规定的其他内容。
满； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
（八）法律、行政法规或部门规章以及拟上 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
市证券交易所规定的其他内容。 形的，公司依照法律、行政法规和本章程的规定
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 解除其职务。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，并 第一百〇一条 董事由股东大会选举或更
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。 董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
职务。 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 职务。
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
司董事总数的 1/2。 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
公司董事总数的 1/2。
第一百〇一条 董事应当遵守法律法规和本 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
章程的有关规定，履行以下忠实和勤勉义务，维 规和本章程，对公司负有下列忠实义务，维护公
护上市公司利益： 司利益：
（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便 收入，不得侵占公司的财产；
为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他 （二）不得挪用公司资金；
第三方的利益损害公司利益； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名
（二）未经股东大会同意，不得为本人及其 义或者其他个人名义开立账户存储；
关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会， （四）不得违反本章程的规定，未经股东大
不得自营、委托他人经营公司同类业务； 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事 公司财产为他人提供担保；
务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大
的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在 会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便
为由推卸责任； 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判 会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己
自出席董事会的，应当审慎选择受托人； 有；
（五）积极推动公司规范运行，督促公司真 （八）不得擅自披露公司秘密；
实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联 规定的其他忠实义务。
人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司履行信息披露义务；
（七）严格履行作出的各项承诺；
（八）法律法规、中国证监会规定、本规则
及拟上市证券交易所其他规定、本章程规定的其
他忠实和勤勉义务。
新增 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事可以在任期届满前提出 第一百〇五条 董事可以在任期届满前提出
辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
董事会时生效： 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
低人数； 定，履行董事职务。
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计 达董事会时生效。
专业人员。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或
者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
第一百〇四条 董事出现本章程第九十九条 删除
所列情形之一或者其他法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和业务规则规定的不得担任董事
情形的，相关董事应当在该事实发生之日起一个
月内离职。
在离职生效之前，相关董事仍应当按照相关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、拟上
市证券交易所其他规定和本章程的规定继续履行
职责，确保公司的正常运作。
新增 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定
执行。
第一百一十条 董事会由 5 名董事组成，其 第一百一十二条 董事会由 5 名董事组成，
中独立董事 2 名。 设董事长 1 人，其中独立董事 2 名。
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员 董事会下设审计委员会、提名与薪酬委员
会、提名委员会和战略委员会。 会。
审计委员会主要负责内、外部审计的沟通和 审计委员会主要负责内、外部审计的沟通和
评价，财务信息及其披露的审阅，重大决策事项 评价，财务信息及其披露的审阅，重大决策事项
监督和检查工作。 监督和检查工作。
薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级 提名与薪酬委员会主要负责对董事、高级管
管理人员和核心员工的考核标准、薪酬政策和实 理人员的任职资格进行选择和建议，向董事会报
施方案，进行考核并提出建议。 告；制定董事、高级管理人员和核心员工的考核
提名委员会主要负责对董事和高级管理人员 标准、薪酬政策和实施方案，进行考核并提出建
的任职资格进行选择和建议，向董事会报告。 议；对公司员工持股计划、股期权激励方案进行
战略委员会主要工作是对公司长期发展战略 审核并提出建议。
和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建 上述专门委员会对董事会负责，依照本章程
议、方案。 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
上述专门委员会对董事会负责，依照本章程 议决定。
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 上述专门委员会成员全部由董事组成，独立
议决定。 董事占多数并担任召集人，其中审计委员会的召
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 集人为会计专业人士。
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或 会秘书及其他高级管理人员，并决定报酬事项和
者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员， 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
并决定其报酬事项和奖惩事项； 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并
（十一）制订公司的基本管理制度； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十二）制订本章程的修改方案；
审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
理的工作； 审计的会计师事务所；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
程授予的其他职权。 总经理的工作；
超出股东大会授权范围的事项，应当提交股 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
东大会审议。 程授予的其他职权。
超出股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十二条 董事会对外投资、收购或 第一百一十四条 下列事项应当经董事会审
出售资产、资产抵押、对外担保事项的权限如 议通过：
下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
（一）审议公司在一年内购买、出售重大资 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
产不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
项； 算依据；
（二）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
经审计总资产的 10%（含本数）至 50%（不含本年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
数）之间，该交易涉及的资产总额同时存在账面 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
值和评估值的，以较高者作为计算数据；达到股 1000 万元；
东大会审议权限的，还需提交股东大会审议。 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
审计营业收入的 10%（含本数）至 50%（不含本元；
数）之间，且绝对金额超过 1,000 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 且绝对金额超过 1000 万元；
计净利润的 10%（含本数）至 50%（不含本数） （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
之间，且绝对金额超过 100 万元； 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
（五）交易的成交金额（含承担债务和费 100 万元；
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%（含本 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
数）至 50%（不含本数）之间，且绝对金额超过绝对值计算。
1,000 万元； 上述“交易”事项参照本章程第四十五条规
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计 定。
年度经审计净利润的 10%（含本数）至 50%（不 （六）审议批准未达到本章程第四十四条规
含本数）之间，且绝对金额超过 100 万元； 定的担保事项；
上述第（二）到第（六）项指标计算中涉及 （七）涉及关联交易（提供担保、财务资助
的数据如为负值，取其绝对值计算。 的除外）的，董事会的权限：
上述“交易”事项参照本章程第四十四条规 1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万
定。 元的交易；
（七）审议批准未达到本章程第四十三条规 2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万
定标准的资产抵押、质押或为第三方提供担保事 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
项（公司对外担保须要求对方提供反担保，同时 0.5%以上的交易。
董事会应对被担保方的资格进行审查）。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事
（八）涉及关联交易的，董事会的权限： 的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 2/3 以上董事审议同意。
万元以上，且未达到第四十四条第六款规定标准 （八）公司提供财务资助，应当经出席董事
的关联交易； 会会议的 2/3 以上董事同意并作出决议，及时履
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 行信息披露义务。
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 财务资助事项属于下列情形之一的，应当经
值 0.5%以上，但未达到第四十四条第六款规定 出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过后提交
标准的关联交易。 股东大会审议：
董事会应当建立严格的审查和决策程序；重 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 率超过 70％；
审，并报股东大会批准。 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事 提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经
的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的 审计净资产的 10％；
2/3 以上董事审议同意。 3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他
情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其
主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过 50％的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人，免于适用上述关于财务资助
的规定。
董事会应当建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会
的通知方式为书面通知或电话通知，通知时限为 议的通知方式为书面通知或电话通知，通知时限
临时董事会会议召开前 5 日。情况紧急，需要尽 为临时董事会会议召开前 3 日。情况紧急，需要
快召开临时董事会会议的，经全体董事三分之二 尽快召开临时董事会会议的，召集人可以随时发
以上同意，召集人可以随时发 出会议通知，但应给董事必要的时间准备并在会
出会议通知，但应给董事必要的时间准备。 议上作出说明。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内
内容： 容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名； 名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名； 董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一议决事项的表决方式和结果（表 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第一百三十条 本章程第九十九条规定的不 第一百三十二条 本章程第一百条规定的不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百〇三条第（四）项、第（五）项、第
（六）项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东单位担任 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外的其他行政职务的人员，不得 除董事、监事以外的其他行政职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行 第一百三十五条 总经理对董事会负责，
使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监； 理、财务总监；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或 （七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘
者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程和董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十六条 总经理可以在任期届满以 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
按照法律法规、深圳证券交易所以及经理与公司 由总经理与公司之间的劳务合同规定。
之间的劳动合同的相关规定执行。
第一百三十八条 董事会秘书负责公司股东 第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 章及本章程的有关规定。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职 第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 本章程第九十九条关于不得 第一百四十二条 本章程第一百条关于不得
担任董事的情形同时适用于监事。 担任董事的情形同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲 监事。
属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲
公司监事。 属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任
公司监事。
违反本条规定选举监事的，该选举或者聘任
无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司依
照法律、行政法规和本章程的规定解除其职务。
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十一条 本章程第一百〇一条关于 删除
董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
监事。
第一百四十三条 监事可以在任期届满以 第一百四十四条 监事任期届满未及时改
前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告 法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
送达监事会时生效： 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最 监事职务。
低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事
人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填
补因其辞职产生的空缺后方能生效。
第一百四十四条 监事出现本章程第一百 删除
四十条所列情形之一或者其他法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和业务规则规定的不得担
任监事情形的，相关监事应当在该事实发生之日
起一个月内离职。
在离职生效之前，相关监事仍应当按照相关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、拟上
市证券交易所其他规定和本章程的规定继续履行
职责，确保公司的正常运作。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百五十条 监事会行使下列职权： 第一百五十条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
（二）应当对内部控制自我评价报告发表意 （二）检查公司财务；
见； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
（三）检查公司财务； 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 罢免的建议；
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
罢免的建议； 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公 正；
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
正； 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不 时召集和主持股东大会；
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 （六）向股东大会提出提案；
时召集和主持股东大会； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
（七）向股东大会提出提案； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 一次会议，提前 10 日书面通知全体监事。监事
监事会决议应当经半数以上监事通过。 可以提议召开临时监事会会议。
监事会召开临时监事会会议的通知方式为书
面通知或电话通知，通知时限为临时监事会会议
召开前 3 日。情况紧急，需要尽快召开临时监事
会会议的，召集人可以随时发出会议通知，但应
给监事必要的时间准备并在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所 之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个 报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
报送季度财务会计报告。 制。
第一百六十一条 公司的利润分配政策 第一百六十一条 公司的利润分配政策
为： 为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理
投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定 投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定
性，并坚持如下原则： 性，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则； 1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润 2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润
的原则； 的原则；
3、同股同权、同股同利的原则； 3、同股同权、同股同利的原则；
4、公司持有的本公司股份不得参与分配利 4、公司持有的本公司股份不得参与分配利
润的原则。 润的原则。
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相
结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可 结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的期间间隔 （三）现金分红的条件
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前 当下列条件同时成就时，公司以现金分红方
提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事 式进行利润分配：
会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司 1、公司当年实现的可分配利润为正值，且
进行中期利润分配。 现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
（四）利润分配形式的优先顺序 续经营；
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具
现金分红进行利润分配。 标准无保留意见的审计报告；
（五）利润分配的条件 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等
公司发行上市后，将着眼于长远和可持续发 事项发生（募集资金投资项目除外）。
展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未
取积极的现金及股票股利分配政策。 来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以 备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 净资产的 30%。
的可分配利润的 10%。在确保足额现金股利分配 （四）发放股票股利具体条件
的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公 董事会可根据经营需要及业绩增长情况，提
积金转增。 出股票股利分配方案，当下列条件同时成就时，
在具备现金分红条件下，公司应当优先采用 董事会可向股东大会提交股票股利分配方案：
现金分红进行利润分配。 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润
如公司同时采取现金及股票股利分配利润 为正；
的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况 2、董事会认为公司具备成长性，并综合考
下，公司实施差异化现金分红政策： 虑每股净资产的摊薄、股票价 格及公司股本规
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 模等真实合理因素，发放股票股利符合公司全体
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 股东的整体利益。
润分配中所占比例最低应达到 80%； （五）利润分配的期间间隔
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 的前提下，，公司每年度至少进行一次利润分
润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发 配；董事会可以根据公司的发展规划、盈利及资
展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行 金需求状况提出中期利润分配预案，并经临时股
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 东大会审议通过后实施。
例最低应达到 20%。 （六）利润分配形式的优先顺序
（六）利润分配政策的制定及修改 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用
1、公司制定利润分配政策，应遵守如下程 现金分红进行利润分配。
序： （七）利润分配的条件
利润分配预案应经公司董事会、监事会分别 公司发行上市后，将着眼于长远和可持续发
审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审 展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采
议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同 取积极的现金及股票股利分配政策。
意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。 公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以
监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过 后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
半数以上表决同意。 的可分配利润的 10%。在确保足额现金股利分配
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席 的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公
股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决 积金转增。
同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投
票方式。 在具备现金分红条件下，公司应当优先采用
公司对留存的未分配利润使用计划安排或原 现金分红进行利润分配。
则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股 如公司同时采取现金及股票股利分配利润
东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中 的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况
详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此 下，公司实施差异化现金分红政策：
发表独立意见。 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 润分配中所占比例最低应达到 80%；
利派发事项。 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
2、利润分配政策调整 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
（1）公司如因外部经营环境或者自身经营 润分配中所占比例最低应达到 40%；
状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的， 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
券交易所的有关规定。 润分配中所占比例最低应达到 20%。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变 （八）利润分配政策的制定及修改
化”是指以下情形之一： 1、公司制定利润分配政策，应遵守如下程
①国家制定的法律法规及行业政策发生重大 序：
变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别
②出现地震、台风、水灾、战争等不能预 审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审
见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公 议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同
司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏 意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
损； 监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过
③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公 半数以上表决同意。
司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席
④中国证监会和证券交易所规定的其他事 股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意；
项。 股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方
（2）公司董事会在利润分配政策的调整过 式。
程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原
资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策 则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股
时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二 东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中
分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利 详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此
润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表 发表独立意见。
决同意。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
（3）利润分配政策调整应分别经董事会和 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股
监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司 利派发事项。
应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中 2、利润分配政策调整
详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配 （1）公司如因外部经营环境或者自身经营
政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的 状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，
三分之二以上表决同意。 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变
化”是指以下情形之一：
①国家制定的法律法规及行业政策发生重大
变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
②出现地震、台风、水灾、战争等不能预
见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公
司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏
损；
③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公
司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
④中国证监会和证券交易所规定的其他事
项。
（2）公司董事会在利润分配政策的调整过
程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投
资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策
时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二
分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利
润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表
决同意。
（3）利润分配政策调整应分别经董事会和
监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司
应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中
详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配
政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上表决同意。
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证 第一百六十四条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百七十一条 公司召开股东大会的会 第一百七十一条 公司召开股东大会的会
议通知，以专人送出、邮寄、传真、电话或公告 议通知，以公告等方式进行。
等方式进行。
第一百七十四条 公司通知以专人送出 第一百七十四条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第 7 日为送达日期； 送出的，自交付邮局之日起第 7 日为送达日期；
公司通知以传真送出的，自公司发出传真日期为 公司通知以电子邮件、传真、电话、微信方式发
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 送，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式
公告刊登日为送达日期。 送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十六条 公司指定【媒体名称】 第一百七十六条 依法披露的信息，公司
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 应当在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规
定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、
证券交易场所， 供社会公众查阅。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 内通知 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 内通知
债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 债权人，并于 30 日内在本章程规定的媒体上公
告。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本 第一百八十二条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 10 内通知债权人，并于 30 日内在本章程规定的
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
偿债务或者提供相应的担保。 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 低限额。
第一百八十五条 公司因下列原因解散： 第一百八十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（二）股东大会决议解散； 程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （三）因公司合并或者分立需要解散；
被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 被撤销；
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
股东，可以请求人民法院解散公司。 能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十六条 股东大会决议通过的章 第一百九十六条 股东大会决议通过的章
程修改事项应经原审批的主管机关审批的，须报 程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的
原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的， 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
依法办理变更登记。 变更登记。
新增 第一百九十八条 章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百〇一条 本章程所称“以上”、“以 第二百〇二条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”都含本数；“超”、“低于”、 内”、“以下”都含本数；“超过”、“低
“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
第二百〇三条 本章程附件包括股东大会议 第二百〇四条 本章程附件包括股东大会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股
东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本
章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、
法规及规范性文件的规定执行。本章程与有关法
律、法规、规范性文件的规定不一致的，以有关
法律、法规、规范性文件的规定为准。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。
三、办理工商变更登记情况
上述注册资本及公司类型的变更、《公司章程》修订事宜尚需提交公司股东
大会审议，提请股东大会授权公司管理层负责办理本次工商变更登记、章程备案
等具体事项。本次工商变更登记、备案内容以相关市场监督管理部门的最终核准
结果为准。
四、备查文件
第一届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
无锡锡南科技股份有限公司董事会
2023 年 8 月 23 日
