中信证券股份有限公司

                    关于无锡锡南科技股份有限公司

      使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为无锡锡南科技
股份有限公司（以下简称“锡南科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规章制度的有关规定，
对锡南科技使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查 ，并
出具本核查意见。核查情况如下：

    一、募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会《关于同意无锡锡南科技股份有限公司首 次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕729 号），公司获准向社会公开发行
人民币普通股（A 股）2,500.00 万股，每股面值人民币 1 元，发行价格为人民币
34.00 元/股，募集资金总额为人民币 85,000.00 万元；扣除与发行相关的费用人民
币 9,609.76 万元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 75,390.24 万元。上
述募集资金已于 2023 年 6 月 20 日划至公司指定账户，大华会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（大华验字〔2023〕000367 号）。
    公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》，共
同监管募集资金的使用。

    二、募集资金使用计划
    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招
股说明书》”）披露的募集资金运用计划，本次公开发行股票投资项目（以下简称
“募投项目”）及募集资金使用计划如下：



                                     1
                                                                          单位：万元

 序号               项目名称                  项目投资总额        募集资金投资
        一厂涡轮增压器核心部件产线升级
  1                                                 11,821.19             11,726.69
        扩产技改项目
        二厂涡轮增压器核心部件产线升级
  2                                                  7,129.92              7,129.92
        技改项目
        新能源汽车驱动电机壳体等关键部
  3                                                 20,982.65             19,108.13
        件制造建设项目
  4     补充流动资金                                12,000.00             12,000.00
                  合计                              51,933.76             49,964.74

      三、自筹资金预先投入募投项目的基本情况
      为使公司的募集资金投资项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司根
据项目进展以自筹资金预先投入本次募投项目。根据大华核字〔2023〕0014350
号鉴证报告，截至 2023 年 7 月 28 日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的实际投资金额为 11,012.18 万元，具体情况如下：
                                                                          单位：万元
                                             本次募集资金承诺   自筹资金实际已投入
 序号               项目名称
                                                 投入金额             金额
        一厂涡轮增压器核心部件产线升级
  1                                                 11,726.69              3,714.53
        扩产技改项目
        二厂涡轮增压器核心部件产线升级
  2                                                  7,129.92                65.00
        技改项目
        新能源汽车驱动电机壳体等关键部
  3                                                 19,108.13              7,232.65
        件制造建设项目
  4     补充流动资金                                12,000.00                     -
                  合计                              49,964.74             11,012.18
    注：截至2023年7月28日公司已投入本次发行募集资金投资项目待置换的自筹资金为
11,012.18万元， 其中包含已到期的银行承兑汇票支付金额6,898.52万元；未到期的银行承兑汇
票支付金额625.28万元，该等银行承兑汇票支付额需待票据到期后，以募集资金置换。

      综上所述，公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 共计
人民币 11,012.18 万元，在本次置换的范围中，公司存在使用尚未到期的应收银行
承兑汇票背书为上述募投项目支付部分款项的情况，截至 2023 年 7 月 28 日，尚
未到期的应收票据金额为 625.27 万元，该等银行承兑汇票支付额需待票据到期后，
以募集资金置换。公司以自筹资金预先投入募投项目的情况已经大华会计师 事务



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所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《无锡锡南科技股份有限公司以自筹资金
预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》大华核字〔2023〕0014350 号号。

    四、募集资金置换预先投入的实施情况
    根据公司《招股说明书》，公司对使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹
资金作出了安排，即“公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。在本次公开发
行募集资金到位之前，公司可以按计划启动上述投资项目。公司以自有资金或银行
贷款垫付项目建设所需资金，再以实际募集资金置换前期投入的自有资金或 归还
银行贷款”。本次拟置换方案与上述安排一致。
    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合公司募 投项
目建设及业务开展的实际需要，未改变募集资金用途，没有与募投项目的实施计划
相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求。

    五、公司履行的审议程序及意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2023 年 8 月 21 日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。经审议，董事会同意
公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 11,012.18 万元。

    （二）监事会意见

    公司于 2023 年 8 月 21 日召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。经审核，监事会认为：
公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，履行了必要的决策程序，上
述事项的实施不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资 金用
途和损害股东利益的情况，也不存在违反《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律


                                    3
法规、规范性文件等有关规定的情形。

    （三）独立董事意见

    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项的内容、 程序
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》的相关
规定及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，与募集资金投资项目的实施不
相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，募集资金的置换时间距离募集资
金到账时间未超过 6 个月，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东特别
是中小股东利益的情况。
    因此，我们一致同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自 筹资
金事项。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次使用募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金情况进行了专项审核，并已出具了大华核字〔2023〕0014350
号鉴证报告，认为锡南科技关于《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说
明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了锡南科技以自筹资金预先投
入募集资金投资项目的情况。

    六、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：

    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经公司 董事
会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，并由大华会计师事务所（特
殊普通合伙）进行了鉴证并出具了鉴证报告，履行了必要审批程序。公司本次使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金 用途
和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募
集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业

                                     4
板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》；

    综上，保荐人对锡南科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹 资金
的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于无锡锡南科技股份有限公司使用募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




 保荐代表人：




                          宁文科                     章巍巍




                                                 中信证券股份有限公司


                                                        年     月   日




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