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                 董事会薪酬与考核委员会工作细则

                               第一章 总则

    第一条 为进一步建立健全易点天下网络科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《易点天下网络科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，公司董事会设立薪酬与考
核委员会，并制定本工作细则。
    第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是董
事会下设的专门工作机构，对董事会负责。


                           第二章 人员组成

    第三条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事委员不少于委员
会人数的 1/2。
    第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的
1/2 提名，并由董事会选举产生。
    第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员内选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。可以连选连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四
条至第五条规定补足委员人数。
    第七条 薪酬与考核委员会的日常工作联络和会议组织等事宜由证券部负责。


                           第三章 职责权限

    第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
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    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。薪酬与考核委员会提出
的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；
公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。


                              第四章 议事规则

    第十条 薪酬与考核委员会会议由主任委员根据需要提议召开，至少于会议
召开前 3 日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议
由主任委员主持，主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共
同推选 1 名委员召集和主持。
    第十一条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每 1
名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十二条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可
采取现场、通讯等方式召开。
    第十三条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
    第十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
    第十五条 薪酬与考核委员会会议讨论有关本委员会委员的议题时，当事人
应回避。因当事人回避造成参会委员人数不足 2/3，致使会议不能进行的，应将
相关议题提交董事会审议。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。



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    第十七条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司证券部保存。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
    第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                             第五章 附则

    第二十条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。
    第二十一条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及公
司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及公司
章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过后执行。
    第二十二条 本细则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
    第二十三条 本细则由董事会负责解释。




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                                                       2023 年 12 月 11 日




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