易点天下：董事会议事规则2023-12-12
易点天下网络科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范易点天下网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《易点天下网络科技股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际情况，制订本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公
司和全体股东的利益，在公司章程和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标
和重大经营活动的决策，对股东大会负责，接受公司监事会的监督。
第二章 董事会的组成与下设机构
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第四条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职
务。
第五条 董事会根据相关规定下设战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、审计委员会共四个专门委员会。
专门委员会成员全部由不少于 3 名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员为不在公
司担任高级管理人员的董事，审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人
士。
第六条 董事会专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。
第七条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券部
负责人，保管董事会和监事会印章。证券部为董事会日常办事机构，主要负责办
理信息披露、投资者关系管理事宜，股东大会、董事会的筹备、文件准备和记录，
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董事会的对外联络，有关文件、档案的管理，以及信息收集等工作。
第八条 董事会聘任董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，负责证
券部的相关工作；聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第九条 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公
司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。
任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第三章 董事会会议召集与通知
第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度应当至少召
开 2 次定期会议。
第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前 10 日和
5 日将会议通知通过专人、邮件、电话或公司章程规定的其他形式，提交全体
董事和监事以及经理、董事会秘书。非专人送达的，还应当通过电话进行确认
并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明并经全体董事一致同
意豁免临时董事会的提前通知义务。
第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第十五条 按照本规则第十四条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过
证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
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（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
第十六条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议
题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情
况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事
提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议资料。当 2 名及以上独
立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名以书面形式
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司
应当及时披露相关情况。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四章 董事会会议的召开和表决
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第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮
件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事
事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十一条 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
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对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有
关提案前，指定 1 名独立董事宣读独立董事专门会议审议情况。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择 2 个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十七条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员
应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在 1 名独立董事或者其他董事的监督
下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十八条 除本规则第二十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数半数以上的董事对该提案投赞
成票。法律、行政法规和本公司公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事
同意的，从其规定。
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董事会根据公司章程、《易点天下网络科技股份有限公司对外担保管理制度》
的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，
还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。公司提供财务资助，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作
出决议，并及时对外披露。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司公司章程、《易点天下网络科技股份有限公司关联交易管理制
度》规定的因董事与会议提案所涉及的关联方有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第三十条 董事会应当严格按照股东大会和本公司公司章程的授权行事，不
得越权形成决议。
第五章 董事会会议记录
第三十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需
要进行全程录音。
第三十二条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式、召集人姓名通知方式；
（二）董事出席情况和受托出席情况；
（三）会议议程；
（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（五）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明具体的同意、反对
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或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记
录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。
第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明，视为完全
同意会议记录和决议记录的内容。
第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会 议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记
录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第三十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有
关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
第六章 附则
第三十七条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不
足”、“少于”、“低于”、“超过”、“多于”、“过”都不含本数。
第三十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、 部门规章、
规范性文件和公司章程的规定执行；本规则如与国家有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订。
第三十九条 本规则报经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十条 本规则由公司董事会负责解释。
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易点天下网络科技股份有限公司
2023 年 12 月 11 日
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