易点天下：关于修订《公司章程》的公告2023-12-12
证券代码：301171 证券简称：易点天下 公告编号：2023-080
易点天下网络科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
易点天下网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召
开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该
议案尚须提交公司2023年第五次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对《公
司章程》中的相应条款进行修订，具体修订如下：
序号 修订前 修订后
第二十六条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十
四条第一款第（一）项、第（二）项规 四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股 定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因前款第（三）项、 东大会决议；公司因前款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收 第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规 购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以 定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董
上董事出席的董事会会议决议。 事出席的董事会会议决议。
1 公司依照本章程第二十四条规定收 公司依照本章程第二十四条规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形 购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应 于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六 个月内转让或者注销；属于第 当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情 （三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不 形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分之 得超过本公司已发行股份总额的 10%，
十，并应当在三年内转让或者注销。 并应当在 3 年内转让或者注销。
2 第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外 （二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，达到或超过公司最近一期经 担保总额，达到或超过公司最近一期经
审计净资产 50%以后提供的任何担保； 审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超 （四）连续 12 个月内担保金额超过
过公司最近一期经审计净资产的 50%且 公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
绝对金额超过 5000 万元； 对金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超 （五）连续 12 个月内担保金额超过
过公司最近一期经审计总资产 30%的担 公司最近一期经审计总资产 30%的担
保； 保；
…… ……
董事会审议担保事项时，必须经出 董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事同 席董事会会议的 2/3 以上董事同意；股
意；股东大会审议前款第（五）项担保 东大会审议前款第（五）项担保事项时，
事项时，必须经出席会议的股东所持表 必须经出席会议的股东所持表决权的
决权的三分之二以上通过。上述情形之 2/3 以上通过。上述情形之外的对外担
外的对外担保，由公司董事会审议批准。 保，由公司董事会审议批准。
…… ……
第四十三条 公司发生的交易（提 第四十三条 公司发生的交易（提
供担保、提供财务资助除外）达到下列 供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当提交股东大会审议： 标准之一的，应当提交股东大会审议：
…… ……
3 除提供担保、委托理财等本章程另 除提供担保、委托理财等本章程另
有规定事项外，公司进行同一类别且标 有规定事项外，公司进行同一类别且标
的相关的交易时，应当按照连续十二个 的相关的交易时，应当按照连续 12 个月
月累计计算的原则，适用本条的规定。 累计计算的原则，适用本条的规定。
…… ……
第四十四条 股东大会分为年度股 第四十四条 股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股东大会 东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，应当于上一会计年度结 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结
4 束后的六个月内举行。临时股东大会不 束后的 6 个月内举行。临时股东大会不
定期召开，出现《公司法》和本公司章 定期召开，出现《公司法》和本公司章
程规定的应当召开临时股东大会的情形 程规定的应当召开临时股东大会的情形
时，临时股东大会应当在两个月内召开。 时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
第四十八条 独立董事有权向董事 第四十八条 独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。对独立董事 会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会 要求召开临时股东大会的提议，董事会
5
应当根据法律、行政法规和本章程的规 应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后十日内提出同意或不 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意 同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
将在做出董事会决议后的五日内发出召 将在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开 开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，应说明理由并公告。 临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会 第四十九条 监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面 提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法 形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到 律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临 提议后 10 日内提出同意或不同意召开
时股东大会的书面反馈意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
6 应当在作出董事会决议后的五日内发出 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议 召开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应当征得监事会的同意。 的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提议后十日内未作出书面反 或者在收到提议后 10 日内未作出书面
馈的，视为董事会不能履行或者不履行 反馈的，视为董事会不能履行或者不履
召集股东大会会议职责，监事会可以自 行召集股东大会会议职责，监事会可以
行召集和主持。 自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公 第五十条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请 司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形 求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、 式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求 行政法规和本章程的规定，在收到请求
后十日内提出同意或不同意召开临时股 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
东大会的书面反馈意见。 股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的五日内发出 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求 召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，
7
或者在收到请求后十日内未作出反馈 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股 份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提 东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。 出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求五日内发出召开股东大会 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当 的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股 监事会未在规定期限内发出召开股
东大会通知的，视为监事会不召集和主 东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续九十日以上单独或者 持股东大会，连续 90 日以上单独或者合
合计持有公司 10%以上股份的股东可以 计持有公司 10%以上股份的股东可以自
自行召集和主持。 行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自 第五十一条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，应当书面通知董事 行召集股东大会的，应当书面通知董事
会，同时向深圳证券交易所备案。 会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
8
监事会或股东决定自行召集股东大 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，监事会和召集股东应在发出股东 会的，监事会和召集股东应在发出股东
大会通知及发布股东大会决议公告时， 大会通知及发布股东大会决议公告时，
向公司深圳证券交易所提交有关证明材 向公司所在地中国证监会派出机构和
料。 深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 公司召开股东大会， 第五十五条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有 董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。 出提案。
9 单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开十日前 份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集 提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后二日内发出股东大 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内容。
第五十九条 发 出 股 东 大 会 通 知 第五十九条 发 出 股 东 大 会 通 知
后，无正当理由，股东大会不应延期或 后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应 取消，股东大会通知中列明的提案不应
10
取消。一旦出现延期或取消的情形，召 取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少二个工作 集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。 日公告并说明原因。
第六十九条 股东大会由董事长主 第六十九条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的董事主 时，由半数以上董事共同推举的董事主
持。 持。
11 监事会自行召集的股东大会，由监 监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职 事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共 务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。 同推举的 1 名监事主持。
…… ……
第七十九条 下列事项由股东大会 第七十九条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
…… ……
前款第三项、第十项所述提案，除 前款第三项、第十项所述提案，除
12
应当经出席股东大会的股东所持表决权 应当经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过外，还应当经出席 的 2/3 以上通过外，还应当经出席会议
会议的除公司董事、监事、高级管理人 的除公司董事、监事、高级管理人员和
员和单独或者合计持有公司 5%以上股 单独或者合计持有公司 5%以上股份的
份的股东以外的其他股东所持表决权的 股东以外的其他股东所持表决权的 2/3
三分之二以上通过。 以上通过。
第八十条 股东（包括股东代理 第八十条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
…… ……
股东买入公司有表决权的股份违反 股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款 《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在 规定的，该超过规定比例部分的股份在
买入后的三 十六个月内不得行使表决 买入后的 36 个月内不得行使表决权，且
权，且不计入出席股东大会有表决权的 不计入出席股东大会有表决权的股份总
13 股份总数。 数。
公司董事会、独立董事和持有百分 公司董事会、独立董事和持有 1%
之一以上有表决权股份的股东或者依照 以上有表决权股份的股东或者依照法
法律、行政法规或者中国证监会的规定 律、行政法规或者中国证监会的规定设
设立的投资者保护机构可以公开征集股 立的投资者保护机构可以公开征集股东
东投票权。征集股东投票权应当向被征 投票权。征集股东投票权应当向被征集
集人充分披露具体投票意向等信息。禁 人充分披露具体投票意向等信息。禁止
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
投票权。公司不得对征集投票权提出最 票权。公司不得对征集投票权提出最低
低持股比例限制。 持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关 第八十一条 股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投 联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数 票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议的 不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情 公告应当充分披露非关联股东的表决情
14 况。 况。
…… ……
（四）关联事项形成决议，必须由 （四）关联事项形成决议，必须由
非关联股东有表决权的股份数的半数或 非关联股东有表决权的股份数的半数或
三分之二以上通过； 2/3 以上通过；
…… ……
第八十四条 非职工代表担任的董 第八十四条 非职工代表担任的董
事、监事候选人名单以提案的方式提请 事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。 股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会 决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制；当公司 的决议，可以实行累积投票制；当公司
15
单一股东及其一致行动人拥有权益的股 单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例达到 30%以上时，应当实行累积 份比例达到 30%以上时，应当实行累积
投票制。 投票制。股东大会选举 2 名以上独立董
前款所称累积投票制是指股东大会 事的，应当实行累积投票制，中小股东
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 表决情况应当单独计票并披露。
应选董事或者监事人数相同的表决权， 前款所称累积投票制是指股东大会
股东既可以用所有的投票权集中投票选 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
举一人，也可以分散投票选举数人，按 应选董事或者监事人数相同的表决权，
得票多少依次决定董事、监事入选的表 股东既可以用所有的投票权集中投票选
决权制度。 举一人，也可以分散投票选举数人，按
…… 得票多少依次决定董事、监事人选的表
决权制度。
……
第八十五条 董事会应当向股东提 第八十五条 董事会应当向股东提
供董事、监事的简历和基本情况。公司 供董事、监事的简历和基本情况。公司
董事、监事候选人提名方式和程序如下： 董事、监事候选人提名方式和程序如下：
（一）董事候选人由董事会、单独 （一）董事候选人由董事会、单独
或者合并持股 3%以上的股东提名推荐， 或者合并持股 3%以上的股东提名推荐，
由董事会进行资格审核后，提交股东大 由董事会进行资格审核后，提交股东大
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会选举； 会选举；
（二）独立事候选人由董事会、监 （二）独立董事候选人由董事会、
事会、单独或者合并持股 1%以上的股东 监事会、单独或者合并持股 1%以上的股
向董事会书面提名推荐，由董事会进行 东向董事会书面提名推荐，由董事会进
资格审核后，提交股东大会选举； 行资格审核后，提交股东大会选举；
…… ……
第九十条 股东大会对提案进行 第九十条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计 表决前，应当推举 2 名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系 票和监票。审议事项与股东有利害关系
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的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
…… ……
第九十八条 公司董事为自然人， 第九十八条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
18 …… ……
（六）被中国证监会处采取证券市 （六）被中国证监会采取证券市场
场禁入措施，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
…… ……
第九十九条 董事由股东大会选举 第九十九条 董事由股东大会选举
或更换，并可在任期届满前由股东大会 或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年。董事任期 解除其职务。董事任期 3 年。董事任期
19
届满，可连选连任，但独立董事连任时 届满，可连选连任，但独立董事连任时
间不得超过 6 年。 间不得超过 6 年。
…… ……
第一百〇二条 董事连续两次未 第一百〇二条 董事连续 2 次未
能亲自出席，也不委托其他董事出席董 能亲自出席，也不委托其他董事出席董
20
事会会议，视为不能履行职责，董事会 事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东大会予以撤换。 应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期 第一百〇三条 董事可以在任期
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届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
内披露有关情况。 内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就 于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事 规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。 职务。
如因独立董事辞职导致公司董事 如因独立董事辞职或者被解除职
会中独立董事的人数低于有关法律法 务导致董事会或者其专门委员会中独
规、规范性文件规定的最低要求时，该 立董事所占的比例不符合本章程或公
独立董事的辞职报告应当在下任独立 司相关议事规则的规定，或者独立董事
董事填补其缺额后生效。 中欠缺会计专业人士的，该独立董事应
除前款所列情形外，董事辞职自辞 当继续履行职责至新任独立董事产生
职报告送达董事会时生效。 之日，公司应当自前述事实发生之日起
60 日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百一十条 董事会行使下列 第一百一十条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并根 公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略决策委员会、提名委员 据需要设立战略决策委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会等相关专门委员 会、薪酬与考核委员会等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本 会。专门委员会对董事会负责，依照本
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章程和董事会授权履行职责，提案应当 章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员 提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提 全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的 事占多数并担任召集人，审计委员会成
召集人为会计专业人士。董事会负责制 员为不在上市公司担任高级管理人员
定专门委员会工作规程，规范专门委员 的董事，审计委员会的召集人为会计专
会的运作。 业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十三条 董事会确定对外 第一百一十三条 董事会确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
23 序；重大投资项目应当组织有关专家、 序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司原则上不进行证券投资、房地产投 公司原则上不进行证券投资、房地产投
资、矿业权投资、信托产品投资以及深 资、矿业权投资、信托产品投资以及深
圳证券交易所认定的其他风险投资投资 圳证券交易所认定的其他风险投资业
业务，如发生上述业务，一律由公司股 务，如发生上述业务，一律由公司股东
东大会审议通过后执行。 大会审议通过后执行。
…… ……
（1）交易涉及的资产总额占公司最 （1）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上，交易 近一期经审计总资产的 10%以上，交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估 涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算依据； 值的，以较高者作为计算依据；
…… ……
2、公司提供财务资助的，应当经董 2、公司提供财务资助的，应当经董
事会会议的三分之二以上董事同意并作 事会会议的 2/3 以上董事同意并作出决
出决议，及时履行信息披露义务。 议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一 财务资助事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东 的，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议： 大会审议：
（1）被资助对象最近一期经审计的 （1）被资助对象最近一期经审计的
资产负债率不超过 70%； 资产负债率不超过 70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十 （2）单次财务资助金额或者连续
二个月内提供财务资助累计发生金额不 12 个月内提供财务资助累计发生金额
超 过公司最近一期经审计净资产的 不超过公司最近一期经审计净资产的
10%。 10%。
…… ……
公司董事会审议关联交易事项，关 公司董事会审议关联交易事项，关
联董事应当回避表决，也不得代理其他 联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半 董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会 数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所做决议须经非关联董事过半数通 会议所做决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足 过。出席董事会的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将该交易提交股东大 3 人的，公司应当将该交易提交股东大
会审议。独立董事应发表独立意见；其 会审议。达到披露标准的关联交易，应
中需提交股东大会表决的，应当在提交 当经全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议前，取得独立董事事前认可 董事会审议并及时披露。
意见，独立董事事前认可意见应当取得 ……
全体独立董事半数以上同意，并在关联
交易公告中披露。
……
第一百一十六条 董事长不能履行 第一百一十六条 董事长不能履行
24 职务或者不履行职务的，由半数以上董 职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。 事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少 第一百一十七条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 2 次会议，由董事长召集，于会议
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召开 10 日以前书面通知全体董事和监 召开 10 日以前书面通知全体董事和监
事。 事。
第一百二十三条 董事会决议表决 第一百二十三条 董事会决议表决
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方式为：书面或举手方式表决。 方式为：书面或举手方式表决。
董事会会议在保障董事充分表达意 董事会会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用通讯方式进行并作 见的前提下，可以用通讯方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。 出决议，并由参会董事签字。
非以现场方式召开的，以视频显示 非以现场方式召开的，以视频显示
在场的董事、在电话会议中发表意见的 在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电 董事、规定期限内实际收到传真或者电
子邮件等有效表决票等计算出席会议的 子邮件等有效表决票计算出席会议的董
董事人数，出席会议的董事应当将其对 事人数，出席会议的董事应当将其对审
审议事项的书面意见和投票意向在签字 议事项的书面意见和投票意向在签字确
确认后传真或通过电子邮件方式发送至 认后传真或通过电子邮件方式发送至董
董事会办公室，并在董事会会议召开后 事会办公室，并在董事会会议召开后合
合理期限内将原件送至公司。 理期限内将原件送至公司。
第一百二十四条 董事会会议，应 第一百二十四条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席， 由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，独立 可以书面委托其他董事代为出席，独立
董事应当委托其他独立董事代为出席。 董事应当委托其他独立董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事 委托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人 项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。涉及表决事项的，委托人 签名或盖章。涉及表决事项的，委托人
应当在委托书中明确对每一事项发表同 应当在委托书中明确对每一事项发表同
意、反对或弃权的意见，董事不得作出 意、反对或弃权的意见，董事不得作出
27
或者接受无表决意向的委托、全权委托 或者接受无表决意向的委托、全权委托
或者授权范围不明确的委托。代为出席 或者授权范围不明确的委托。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事 会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未 的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议 委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。 上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上 1 名董事不得在 1 次董事会会议上
接受超过两名以上董事的委托代为出席 接受超过 2 名以上董事的委托代为出席
会议。 会议。
第一百二十七条 公司实行独立董 第一百二十七条 公司实行独立董
事制度，公司根据中国证券监督管理委 事制度，公司根据中国证券监督管理委
28 员会发布的《上市公司独立董事规则》 员会发布的《上市公司独立董事管理办
（以下简称“《独董规则》”）的要求设立 法》（以下简称“《管理办法》”）的要求
独立董事。 设立独立董事。
第一百二十八条 独立董事是指不 第一百二十八条 独立董事是指不
在公司担任除董事外的其他职务，并与 在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及公司主要股东不存在可能妨碍 其所受聘的上市公司及其主要股东、实
其进行独立客观判断的关系的董事。 际控制人不存在直接或者间接利害关
29 系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受
上市公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。
第一百二十九条 独立董事应当符 第一百二十九条 独立董事应当符
合下列条件： 合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他 （一）根据法律、行政法规及其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资 有关规定，具备担任上市公司董事的资
格； 格；
（二）具有独立性，即不具有本章 （二）具有独立性，即不具有本章
程第一百三十条规定的任何一种情形； 程第一百三十条规定的任何一种情形；
（三）具备上市公司运作的基本知 （三）具备上市公司运作的基本知
30 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则； 规则；
（四）具有五年以上法律、经济或 （四）具有 5 年以上履行独立董事
者其他履行独立董事职责所必需的工 职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验； 作经验；
（五）公司股东大会确定的其他任 （五）具有良好的个人品德，不存
职条件。 在重大失信等不良记录；
（六）公司股东大会确定的其他任
职条件。
第一百三十条 独立董事应当具 第一百三十条 独立董事应当具
有独立性，下列人员不得担任独立董事： 有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任 （一）在公司或者公司附属企业任
职的人员及其直系亲属、主要社会关系 职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等； （直系亲属是指配偶、父母、子女；主
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
弟姐妹等）； 子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行 （二）直接或间接持有公司已发行
股份 1%以上或者是公司前十名股东中 股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其直系亲属； 的自然人股东及其直系亲属；
…… ……
（五）为公司及其控股股东、实际 （五）为公司及其控股股东、实际
31 控制人或者其各自附属企业提供财务、 控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员， 包括但不限 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
于提供服务的中介机构的项目组全体人 但不限于提供服务的中介机构的项目组
员、各级复核人员、在报告上签字的人 全体人员、各级复核人员、在报告上签
员、合伙人及主要负责人； 字的人员、合伙人、董事、高级管理人
（六）在与公司及其控股股东、实 员及主要负责人；
际控制人或者其各自的附属企业有重大 （六）与公司及其控股股东、实际
业务往来的单位任职的人员，或者在有 控制人或者其各自的附属企业有重大业
重大业务往来单位的控股股东单位任 务往来的人员，或者在有重大业务往来
职的人员； 的单位及其控股股东、实际控制人任职
（七）最近 12 个月内曾经具有前 的人员；
六项所列情形之一的人员； （七）最近 12 个月内曾经具有前六
（八）已在五家及五家以上上市公 项所列情形之一的人员；
司担任独立董事的人员； （八）已在 3 家及 3 家以上境内上
（九）中国证券监督管理委员会 市公司担任独立董事的人员；
（以下简称“中国证监会”）、深圳证券 （九）法律、行政法规、中国证监
交易所认定的其他人员。 会规定、深圳证券交易所业务规则和本
前款第四项、第五项及第六项中的 章程规定的不具备独立性的其他人员。
公司控股股东、实际控制人的附属企业， 前款第四项、第五项及第六项中的
不包括《上市规则》规定的与公司不构 公司控股股东、实际控制人的附属企业，
成关联关系的附属企业。 不包括《上市规则》规定的与公司不构
本条第一款中“重大业务往来”是 成关联关系的附属企业。
指根据《上市规则》及深圳证券交易所 独立董事应当每年对独立性情况
其他相关规定或者公司章程规定需提交 进行自查，并将自查情况提交董事会。
股东大会审议的事项，或者深圳证券交 董事会应当每年对在任独立董事独立
易所认定的其他重大事项；“任职”是指 性情况进行评估并出具专项意见，与年
担任董事、监事、高级管理人员以及其 度报告同时披露。
他工作人员。 本条第一款中“重大业务往来”是
指根据《上市规则》及深圳证券交易所
其他相关规定或者公司章程规定需提交
股东大会审议的事项，或者深圳证券交
易所认定的其他重大事项；“任职”是指
担任董事、监事、高级管理人员以及其
他工作人员。
第一百三十一条 公司董事会、监 第一百三十一条 公司董事会、监
事会、单独或者合并持有公司已发行股 事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候 份 1%以上的股东可以提出独立董事候
选人，并经股东大会选举决定。 选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征 依法设立的投资者保护机构可以
得被提名人的同意。提名人应当充分了 公开请求股东委托其代为行使提名独
解被提名人职业、学历、职称、详细的 立董事的权利。
工作经历、全部兼职等情况，并对其担 上述第一款规定的提名人不得提
任独立董事的资格和独立性发表意见， 名与其存在利害关系的人员或者有其
被提名人应当就其本人与公司之间不 他可能影响独立履职情形的关系密切
32 存在任何影响其独立客观判断的关系 人员作为独立董事候选人。
发表公开声明。在选举独立董事的股东 独立董事的提名人在提名前应当征
大会召开前，公司董事会应当按照规定 得被提名人的同意。提名人应当充分了
公布上述内容。 解被提名人职业、学历、职称、详细的
在选举独立董事的股东大会召开 工作经历、全部兼职、有无重大失信等
前，公司应将所有被提名人的有关材料 不良记录等情况，并对其符合独立性和
同时报送证券交易所。公司董事会对被 担任独立董事的其他条件发表意见。被
提名人的有关情况有异议的，应同时报 提名人应当就其符合独立性和担任独
送董事会的书面意见。 立董事的其他条件作出公开声明。在选
独立董事每届任期与公司其他董事 举独立董事的股东大会召开前，公司董
任期相同，任期届满，连选可以连任， 事会应当按照规定公布上述内容。
但是连任时间不得超过六年。独立董事 第一百三十二条 公司提名委员会
33 连续三次未亲自出席董事会会议的，由 应当对被提名人任职资格进行审查，并
董事会提请股东大会予以撤换。 形成明确的审查意见。
独立董事任期届满前，公司可以经 在选举独立董事的股东大会召开
法定程序解除其职务。提前免职的，公 前，公司应将所有被提名人的有关材料
司应将其作为特别披露事项予以披露。 同时报送证券交易所。公司董事会对被
提名人的有关情况有异议的，应同时报
送董事会的书面意见。证券交易所提出
异议的，公司不得提交股东大会选举。
独立董事每届任期与公司其他董事
任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过 6 年。独立董事
连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也
不委托其他独立董事代为出席的，董事
会应当在该事实发生之日起 30 日内提
议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经
法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由
和依据。独立董事有异议的，公司应当
及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百二
十九条第一项或者第二项规定的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职
的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提
出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第一百三十二条 独立董事在任期 第一百三十三条 独立董事在任期
届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与
向董事会提交书面辞职报告，对任何与
其辞职有关或其认为有必要引起公司股
其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。 东和债权人注意的情况进行说明。公司
应当对独立董事辞职的原因及关注事
项予以披露。
34
独立董事辞职将导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起 60 日内完成补选。
35 第一百三十三条 独立董事除应当 第一百三十四条 独立董事除应当
具有公司法、本公司章程和其他相关法 具有公司法、本公司章程和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，公司还赋 律、法规赋予董事的职权外，公司还赋
予独立董事以下特别职权： 予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与 （一）独立聘请中介机构，对公司
关联人达成的总额高于 300 万元或高于 具体事项进行审计、咨询或者核查；
公司最近经审计净资产值的 5%的关联 （二）向董事会提请召开临时股东
交易）应由独立董事认可后，提交董事 大会；
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘 （三）提议召开董事会；
请中介机构出具独立财务顾问报告，作 （四）依法公开向股东征集股东权
为其判断的依据； 利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会 （五）对可能损害上市公司或者中
计师事务所； 小股东权益的事项发表独立意见；
（三）向董事会提请召开临时股东 （六）法律、行政法规、中国证监
大会； 会规定和本章程规定的其他职权。
（四）提议召开董事会； 独立董事行使前款第（一）项至第
（五）可以在股东大会召开前公开 （三）项职权，应当取得全体独立董事
向股东征集投票权； 过半数同意。独立董事行使第一款所列
（六）独立聘请外部审计机构和咨 职权的，公司应当及时披露。上述职权
询机构； 不能正常行使的，公司应当披露具体情
独立董事行使前款第（一）项至第 况和理由。
（五）项职权，应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意；行使前款第（六）
项职权，应当经全体独立董事同意。
新增条款 第一百三十五条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
36
承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
新增条款 第一百三十六条 公司应当定期或
者不定期召开全部由独立董事参加的
会议（以下简称“独立董事专门会议”）。
本章程第一百三十四条第一款第（一）
项至第（三）项事项、第一百三十五条
37 事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数
独立董事共同推举 1 名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，
2 名及以上独立董事可以自行召集并推
举 1 名代表主持。
上市公司董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细
记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、
与上市公司及中介机构工作人员的通
讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字
确认，上市公司及相关人员应当予以配
合。
独立董事工作记录及上市公司向
独立董事提供的资料，应当至少保存 10
年。
第一百三十四条 公司董事会下设 第一百三十七条 公司董事会下设
的薪酬与考核、审计、提名委员会，应 的薪酬与考核、审计、提名委员会，应
38
保证公司独立董事在委员会成员中占有 保证公司独立董事在委员会成员中占有
二分之一以上的比例。 1/2 以上的比例。
第一百三十五条 独立董事除履行 第一百三十八条 独立董事除履行
上述职责外，还应当按照相关法律法规 上述职责外，还应当按照相关法律法规
及规范性文件规定对公司有关事项向董 及规范性文件规定对公司有关事项向董
事会或股东大会发表独立意见。 事会或股东大会发表独立意见。独立董
事每年在上市公司的现场工作时间应
当不少于 15 日。
除按规定出席股东大会、董事会及
39
其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营
情况等资料、听取管理层汇报、与内部
审计机构负责人和承办公司审计业务
的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行
职责。
第一百三十六条 为了保证独立董 第一百三十九条 为了保证独立董
事有效行使职权，公司应当为独立董事 事有效行使职权，公司应当为独立董事
提供必要的条件： 提供必要的条件：
40 （一）公司应当保证独立董事享有 （一）公司应当保障独立董事享有
与其他董事同等的知情权。凡须经董事 与其他董事同等的知情权。为保证独立
会决策的事项，公司必须按法定的时间 董事有效行使职权，公司应当向独立董
提前通知独立董事并同时提供足够的 事定期通报公司运营情况，提供资料，
资料，独立董事认为资料不充分的，可 组织或者配合独立董事开展实地考察
以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董 等工作。
事认为资料不充分或论证不明确时，可 公司可以在董事会审议重大复杂
联名书面向董事会提出延期召开董事 事项前，组织独立董事参与研究论证等
会会议或延期审议该事项，董事会应予 环节，充分听取独立董事意见，并及时
以采纳。公司向独立董事提供的资料， 向独立董事反馈意见采纳情况。
公司及独立董事本人应当至少保存 5 （二）公司应提供独立董事履行职
年。 责所必要的工作条件和人员支持，指定
（二）公司应提供独立董事履行职 董事会办公室、董事会秘书等专门部门
责所必需的工作条件。公司董事会秘书 和专门人员协助独立董事履行职责。
应积极为独立董事履行职责提供协助， 董事会秘书应当确保独立董事与
如介绍情况、提供材料等。独立董事发 其他董事、高级管理人员及其他相关人
表的独立意见、提案及书面说明应当公 员之间的信息畅通，确保独立董事履行
告的，董事会秘书应及时到证券交易所 职责时能够获得足够的资源和必要的
办理公告事宜。 专业意见。
（三）独立董事行使职权时，公司 （三）公司应当及时向独立董事发
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 出董事会会议通知，不迟于法律、行政
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 法规、中国证监会规定或者公司章程规
（四）独立董事聘请中介机构的费 定的董事会会议通知期限提供相关会
用及其他行使职权时所需的费用由公司 议资料，并为独立董事提供有效沟通渠
承担。 道；董事会专门委员会召开会议的，上
（五）公司应当给予独立董事适当 市公司原则上应当不迟于专门委员会
的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 会议召开前 3 日提供相关资料和信息。
预案，股东大会审议通过，并在公司年 上市公司应当保存上述会议资料至少
报中进行披露。 10 年。
除上述津贴外，独立董事不应从该 2 名及以上独立董事认为会议材料
公司及其主要股东或有利害关系的机构 不完整、论证不充分或者提供不及时
和人员取得额外的、未予披露的其他利 的，可以书面向董事会提出延期召开会
益。 议或者延期审议该事项，董事会应当予
（六）公司可以建立必要的独立董 以采纳。
事责任保险制度，以降低独立董事正常 董事会及专门委员会会议以现场
履行职责可能引致的风险。 召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
（四）独立董事行使职权时，公司
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍
的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并
将受到阻碍的具体情形和解决状况记
入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以
向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信
息的，上市公司应当及时办理披露事
宜；上市公司不予披露的，独立董事可
以直接申请披露，或者向中国证监会和
证券交易所报告。
（五）独立董事聘请中介机构的费
用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
（六）公司应当给予独立董事适当
的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年
报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该
公司及其主要股东、实际控制人或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
（七）公司可以建立必要的独立董
事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第一百四十四条 副总经理由总经 第一百四十七条 副总经理由总经
理提名，董事会聘任或解聘。总经理因 理提名，董事会聘任或解聘。总经理因
故暂时不能履行职权时，可临时授权其 故暂时不能履行职权时，可临时授权其
41
他副总经理代行部分或全部职权，若代 他副总经理代行部分或全部职权，若代
职时间较长时（三十个工作日以上时）， 职时间较长时（30 个工作日以上时），
应提交董事会决定代理总经理人选。 应提交董事会决定代理总经理人选。
第一百五十条 监事每届任期三 第一百五十三条 监事每届任期 3
年，从股东大会决议通过之日起计算， 年，从股东大会决议通过之日起计算，
至下届监事会换届选举产生之日止。股 至下届监事会换届选举产生之日止。股
42 东担任的监事由股东大会选举或更换， 东担任的监事由股东大会选举或更换，
职工代表担任的监事由公司职工民主选 职工代表担任的监事由公司职工民主选
举产生或更换。监事任期届满，可连选 举产生或更换。监事任期届满，可连选
连任。 连任。
第一百五十八条 监事会每 6 个月 第一百六十一条 监事会每 6 个月
至少召开一次会议。监事可以提议召开 至少召开 1 次会议。监事可以提议召开
43 临时监事会会议。 临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通 监事会决议应当经半数以上监事通
过。 过。
第一百六十七条 公司的利润分配 第一百七十条 公司的利润分配
政策及其决策程序 政策及其决策程序
（一）公司的利润分配政策 （一）公司的利润分配政策
44 …… ……
重大资金支出是指：公司未来十二 重大资金支出是指：公司未来 12 个
个月内拟对外投资、收购资产或购买设 月内拟对外投资、收购资产或购买设备
备累计支出达到或超过公司最近一期经 累计支出达到或超过公司最近一期经审
审计净资产的 50%且超过 3,000 万元； 计净资产的 50%且超过 3,000 万元；或
或者公司未来十二个月内拟对外投资、 者公司未来 12 个月内拟对外投资、收购
收购资产或购买设备累计支出达到或超 资产或购买设备累计支出达到或超过公
过公司最近一期经审计总资产的 30%。 司最近一期经审计总资产的 30%。
4、现金分红的比例：在满足公司现 4、现金分红的比例：在满足公司现
金分红条件时，公司每年以现金方式分 金分红条件时，公司每年以现金方式分
配的利润原则上不少于当年实现的可供 配的利润原则上不少于当年实现的可供
分配利润的百分之十；公司在确定现金 分配利润的 10%；公司在确定现金分配
分配利润的具体金额时，应充分考虑未 利润的具体金额时，应充分考虑未来经
来经营活动和投资活动的影响以及公司 营活动和投资活动的影响以及公司现金
现金存量情况，并充分关注社会资金成 存量情况，并充分关注社会资金成本、
本、银行信贷和债权融资环境，以确保 银行信贷和债权融资环境，以确保分配
分配方案符合全体股东的整体利益。 方案符合全体股东的整体利益。
…… ……
6、利润分配方式的实施：公司股东 6、利润分配方式的实施：公司股东
大会按照既定利润分配政策对利润分配 大会按照既定利润分配政策对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东 方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后二个月内完成股利（或股份） 大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。 的派发事项。
7、利润分配的信息披露：如公司董 7、利润分配的信息披露：如公司董
事会做出不实施利润分配或实施利润分 事会做出不实施利润分配或实施利润分
配的方案中不含现金分配方式决定的， 配的方案中不含现金分配方式决定的，
应就其作出不实施利润分配或实施利润 应就其作出不实施利润分配或实施利润
分配的方案中不含现金分配方式的理 分配的方案中不含现金分配方式的理
由，在定期报告中予以披露，公司独立 由，在定期报告中予以披露。公司应在
董事应对此发表独立意见。公司应在年 年度报告中详细披露现金分红政策的制
度报告中详细披露现金分红政策的制定 定及执行情况；对现金分红政策进行调
及执行情况；对现金分红政策进行调整 整或变更的，还应对调整或变更的条件
或变更的，还应对调整或变更的条件及 及程序是否合规和透明等进行详细说
程序是否合规和透明等进行详细说明。 明。
…… ……
第一百八十二条 公司以中国证券 第一百八十五条 公司以中国证券
监督管理委员会指定的信息披露媒体为 监督管理委员会指定的信息披露媒体为
45
刊登公司公告和和其他需要披露信息的 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
媒体。 体。
第一百九十一条 公司有本章程第 第一百九十四条 公司有本章程第
一百九十条第（一）项情形的，可以通 一百九十三条第（一）项情形的，可以
过修改本章程而存续。 通过修改本章程而存续。
46
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的 席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第 第一百九十五条 公司因本章程第
47 一百九十条第（一）项、第（二）项、 一百九十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或 立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请 立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行 人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 清算。
除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容保持不变。因增加或删除条款
导致《公司章程》部分条款序号发生变化，修订后的《公司章程》条款序号进行
相应调整，如有相互引用的，其条款序号相应变化。本次章程修订事项尚需提请
公司2023年第五次临时股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持有表决权
的三分之二以上表决通过后方可实施。
公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士办理后续工商变更登记、
章程备案等相关事宜，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次工商
变更登记及章程备案办理完成之日止。本次变更具体内容以市场监督管理部门的
最终核准结果为准。
特此公告。
易点天下网络科技股份有限公司
董事会
2023年12月12日
