易点天下：公司章程修正案（2023年12月）2023-12-12
易点天下网络科技股份有限公司
章程修正案
（2023 年 12 月）
易点天下网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召
开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公
司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十六条 公司因本章程第二十四条
条第一款第（一）项、第（二）项规定的情 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
形收购本公司股份的，应当经股东大会决 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
议；公司因前款第（三）项、第（五）项、 公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
可以依照本章程的规定或者股东大会的授 本章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以
权，经三分之二以上董事出席的董事会会 上董事出席的董事会会议决议。
议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本
公司依照本章程第二十四条规定收购 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 份 数 不 得 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份总额的
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第四十二条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 第四十二条 公司下列对外担保行为，
为，须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
经审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担 （二）公司及其控股子公司的对外担保
保总额，达到或超过公司最近一期经审计 总额，达到或超过公司最近一期经审计净资
净资产 50%以后提供的任何担保； 产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
对象提供的担保； 象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过 （四）连续 12 个月内担保金额超过公司
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
金额超过 5000 万元； 过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过 （五）连续 12 个月内担保金额超过公司
公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
…… ……
董事会审议担保事项时，必须经出席 董事会审议担保事项时，必须经出席董
董事会会议的三分之二以上董事同意；股 事会会议的 2/3 以上董事同意；股东大会审
东大会审议前款第（五）项担保事项时，必 议前款第（五）项担保事项时，必须经出席
须经出席会议的股东所持表决权的三分之 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。上
二以上通过。上述情形之外的对外担保，由 述情形之外的对外担保，由公司董事会审议
公司董事会审议批准。 批准。
…… ……
第四十三条 公司发生的交易（提供 第四十三条 公司发生的交易（提供担
担保、提供财务资助除外）达到下列标准之 保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
一的，应当提交股东大会审议： 的，应当提交股东大会审议：
…… ……
除提供担保、委托理财等本章程另有 除提供担保、委托理财等本章程另有规
规定事项外，公司进行同一类别且标的相 定事项外，公司进行同一类别且标的相关的
关的交易时，应当按照连续十二个月累计 交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原
计算的原则，适用本条的规定。 则，适用本条的规定。
…… ……
第四十四条 股东大会分为年度股东 第四十四条 股东大会分为年度股东大
大会和临时股东大会。年度股东大会每年 会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月
六个月内举行。临时股东大会不定期召开， 内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公
出现《公司法》和本公司章程规定的应当召 司法》和本公司章程规定的应当召开临时股
开临时股东大会的情形时，临时股东大会 东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个
应当在两个月内召开。 月内召开。
第四十八条 独立董事有权向董事会 第四十八条 独立董事有权向董事会提
提议召开临时股东大会。对独立董事要求 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
召开临时股东大会的提议，董事会应当根 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
提议后十日内提出同意或不同意召开临时 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
股东大会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东大会的，将在
在做出董事会决议后的五日内发出召开股 做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
东大会的，应说明理由并公告。 的，应说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提 第四十九条 监事会有权向董事会提议
议召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
法规和本章程的规定，在收到提议后十日 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
内提出同意或不同意召开临时股东大会的 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
书面反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东大会的，应当
当在作出董事会决议后的五日内发出召开 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
股东大会的通知，通知中对原提议的变更， 大会的通知，通知中对原提议的变更，应当
应当征得监事会的同意。 征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东大会，或者
者在收到提议后十 日内未作出书面反馈 在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视
的，视为董事会不能履行或者不履行召集 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
股东大会会议职责，监事会可以自行召集 会议职责，监事会可以自行召集和主持。
和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 第五十条 单 独 或 者 合 计 持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
和本章程的规定，在收到请求后十日内提 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
出同意或不同意召开临时股东大会的书面 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东大会的，应当
当在作出董事会决议后的五日内发出召开 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
应当征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东大会，或者
者在收到请求后十日内未作出反馈的，单 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
应当以书面形式向监事会提出请求。 面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应在
在收到请求五日内发出召开股东大会的通 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
股东的同意。 的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东 监事会未在规定期限内发出召开股东大
大会通知的，视为监事会不召集和主持股 会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
东大会，连续九十日以上单独或者合计持 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行 第五十一条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，应当书面通知董事会，同 集股东大会的，应当书面通知董事会，同时
时向深圳证券交易所备案。 向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持股
股比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
监事会或股东决定自行召集股东大会 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，监事会和召集股东应在发出股东大会 的，监事会和召集股东应在发出股东大会通
通知及发布股东大会决议公告时，向公司 知及发布股东大会决议公告时，向公司所在
深圳证券交易所提交有关证明材料。 地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提
交有关证明材料。
第五十五条 公司召开股东大会，董 第五十五条 公司召开股东大会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
的股东，可以在股东大会召开十日前提出 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
临时提案并书面提交召集人。召集人应当 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
在收到提案后二日内发出股东大会补充通 提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
知，公告临时提案的内容。 临时提案的内容。
第五十九条 发出股东大会通知后， 第五十九条 发出股东大会通知后，无
无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
出现延期或取消的情形，召集人应当在原 延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
定召开日前至少二个工作日公告并说明原 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
因。
第六十九条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 第六十九条 股东大会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
由半数以上董事共同推举的董事主持。 数以上董事共同推举的董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 监事会自行召集的股东大会，由监事会
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名
的一名监事主持。 监事主持。
…… ……
第七十九条 下列事项由股东大会以 第七十九条 下列事项由股东大会以特
特别决议通过： 别决议通过：
…… ……
前款第三项、第十项所述提案，除应当 前款第三项、第十项所述提案，除应当
经出席股东大会的股东所持表决权的三分 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
之二以上通过外，还应当经出席会议的除 上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、
公司董事、监事、高级管理人员和单独或者 监事、高级管理人员和单独或者合计持有公
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的 司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持
其他股东所持表决权的三 分 之二以上通 表决权的 2/3 以上通过。
过。
第八十条 股东（包括股东代理人） 第八十条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
决权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
…… ……
股 东 买 入公司有表决权的股份违反 股东买入公司有表决权的股份违反《证
《证券法》第六十三条第一款、第二款规定 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
的，该超过规定比例部分的股份在买入后 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
的三十六个月内不得行使表决权，且不计 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
入出席股东大会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之 公司董事会、独立董事和持有 1%以上
一 以上有表决权股份的股东或者依照法 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
的投资者保护机构可以公开征集股东投票 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
权。征集股东投票权应当向被征集人充分 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
不得对征集投票权提出最低持股比例限 最低持股比例限制。
制。
第八十一条 股东大会审议有关关联 第八十一条 股东大会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投票表 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
决，其所代表的有表决权的股份数不计入 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
有效表决总数；股东大会决议的公告应当 决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
充分披露非关联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
…… ……
（四）关联事项形成决议，必须由非关 （四）关联事项形成决议，必须由非关
联股东有表决权的股份数的半数或三分之 联股东有表决权的股份数的半数或 2/3 以上
二以上通过； 通过；
…… ……
第八十四条 非 职 工 代 表 担 任 的 董 第八十四条 非职工代表担任的董事、
事、监事候选人名单以提案的方式提请股 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
东大会表决。 表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
议，可以实行累积投票制；当公司单一股东 以实行累积投票制；当公司单一股东及其一
及其一致行动人拥有权益的股份比例达到 致行动人拥有权益的股份比例达到 30%以上
30%以上时，应当实行累积投票制。 时，应当实行累积投票制。股东大会选举 2
前款所称累积投票制是指股东大会选 名以上独立董事的，应当实行累积投票制，
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 中小股东表决情况应当单独计票并披露。
董事或者监事人数相同的表决权，股东既 前款所称累积投票制是指股东大会选举
可以用所有的投票权集中投票选举一人， 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
也可以分散投票选举数人，按得票多少依 或者监事人数相同的表决权，股东既可以用
次决定董事、监事入选的表决权制度。 所有的投票权集中投票选举一人，也可以分
…… 散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、
监事人选的表决权制度。
……
第八十五条 董事会应当向股东提供 第八十五条 董事会应当向股东提供董
董事、监事的简历和基本情况。公司董事、 事、监事的简历和基本情况。公司董事、监
监事候选人提名方式和程序如下： 事候选人提名方式和程序如下：
（一）董事候选人由董事会、单独或者 （一）董事候选人由董事会、单独或者
合并持股 3%以上的股东提名推荐，由董事 合并持股 3%以上的股东提名推荐，由董事会
会进行资格审核后，提交股东大会选举； 进行资格审核后，提交股东大会选举；
（二）独立事候选人由董事会、监事 （二）独立董事候选人由董事会、监事
会、单独或者合并持股 1%以上的股东向董 会、单独或者合并持股 1%以上的股东向董事
事会书面提名推荐，由董事会进行资格审 会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，
核后，提交股东大会选举； 提交股东大会选举；
…… ……
第九十条 股东大会对提案进行表 第九十条 股东大会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及
股东及代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
…… ……
第九十八条 公司董事为自然人，有 第九十八条 公司董事为自然人，有下
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处采取证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
禁入措施，期限未满的； 措施，期限未满的；
…… ……
第九十九条 董事由股东大会选举或 第九十九条 董事由股东大会选举或更
更换，并可在任期届满前由股东大会解除 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
其职务。董事任期三年。董事任期届满，可 务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选
连选连任，但独立董事连任时间不得超过 6 连任，但独立董事连任时间不得超过 6 年。
年。 ……
……
第一百〇二条 董事连续两次未能 第一百〇二条 董事连续 2 次未能亲
亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
股东大会予以撤换。 会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届 第一百〇三条 董事可以在任期届满
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
有关情况。 况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
章和本章程规定，履行董事职务。 和本章程规定，履行董事职务。
如因独立董事辞职导致公司董事会中 如因独立董事辞职或者被解除职务导致
独立董事的人数低于有关法律法规、规范 董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
性文件规定的最低要求时，该独立董事的 比例不符合本章程或公司相关议事规则的规
辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
后生效。 该独立董事应当继续履行职责至新任独立董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 事产生之日，公司应当自前述事实发生之日
报告送达董事会时生效。 起 60 日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百一十条 董事会行使下列职 第一百一十条 董 事 会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并根据 公司董事会设立审计委员会，并根据需
需要设立战略决策委员会、提名委员会、薪 要设立战略决策委员会、提名委员会、薪酬
酬与考核委员会等相关专门委员会。专门 与考核委员会等相关专门委员会。专门委员
委员会对董事会负责，依照本章程和董事 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
会授权履行职责，提案应当提交董事会审 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
委员会中独立董事占多数并担任召集人， 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
审计委员会的召集人为会计专业人士。董 成员为不在上市公司担任高级管理人员的董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范 事，审计委员会的召集人为会计专业人士。
专门委员会的运作。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百一十三条 董事会确定对外投 第一百一十三条 董 事 会 确 定 对 外 投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
并报股东大会批准。公司原则上不进行证 报股东大会批准。公司原则上不进行证券投
券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产 资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投
品投资以及深圳证券交易所认定的其他风 资以及深圳证券交易所认定的其他风险投资
险投资投资业务，如发生上述业务，一律由 业务，如发生上述业务，一律由公司股东大
公司股东大会审议通过后执行。 会审议通过后执行。
…… ……
（1）交易涉及的资产总额占公司最近 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一
一期经审计总资产的 10%以上，交易涉及 期经审计总资产的 10%以上，交易涉及的资
的资产总额同时存在帐面值和评估值的， 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
以较高者作为计算依据； 者作为计算依据；
…… ……
2、公司提供财务资助的，应当经董事 2、公司提供财务资助的，应当经董事会
会会议的三分之二以上董事同意并作出决 会议的 2/3 以上董事同意并作出决议，及时
议，及时履行信息披露义务。 履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的， 财务资助事项属于下列情形之一的，应
应当在董事会审议通过后提交股东大会审 当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
议： （1）被资助对象最近一期经审计的资产
（1）被资助对象最近一期经审计的资 负债率不超过 70%；
产负债率不超过 70%； （2）单次财务资助金额或者连续 12 个
（2）单次财务资助金额或者连续十二 月内提供财务资助累计发生金额不超过公司
个月内提供财务资助累计发生金额不超过 最近一期经审计净资产的 10%。
公司最近一期经审计净资产的 10%。 ……
…… 公司董事会审议关联交易事项，关联董
公司董事会审议关联交易事项，关联 事应当回避表决，也不得代理其他董事行使
董事应当回避表决，也不得代理其他董事 表决权。该董事会会议由过半数的非关联董
行使表决权。该董事会会议由过半数的非 事出席即可举行，董事会会议所做决议须经
关联董事出席即可举行，董事会会议所做 非关联董事过半数通过。出席董事会的非关
决议须经非关联董事过半数通过。出席董 联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易
事会的非关联董事人数不足三人的，公司 提交股东大会审议。达到披露标准的关联交
应当将该交易提交股东大会审议。独立董 易，应当经全体独立董事过半数同意后，提
事应发表独立意见；其中需提交股东大会 交董事会审议并及时披露。
表决的，应当在提交董事会审议前，取得独 ……
立董事事前认可意见，独立董事事前认可
意见应当取得全体独立董事半数以上同
意，并在关联交易公告中披露。
……
第一百一十六条 董事长不能履行职 第一百一十六条 董事长不能履行职务
务或者不履行职务的，由半数以上董事共 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
同推举一名董事履行职务。 举 1 名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召 第一百一十七条 董事会每年至少召开
开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
日以前书面通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十三条 董事会决议表决方 第一百二十三条 董事会决议表决方式
式为：书面或举手方式表决。 为：书面或举手方式表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见 董事会会议在保障董事充分表达意见的
的前提下，可以用通讯方式进行并作出决 前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，
议，并由参会董事签字。 并由参会董事签字。
非以现场方式召开的，以视频显示在 非以现场方式召开的，以视频显示在场
场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等 定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效
有效表决票等计算出席会议的董事人数， 表决票计算出席会议的董事人数，出席会议
出席会议的董事应当将其对审议事项的书 的董事应当将其对审议事项的书面意见和投
面意见和投票意向在签字确认后传真或通 票意向在签字确认后传真或通过电子邮件方
过电子邮件方式发送至董事会办公室，并 式发送至董事会办公室，并在董事会会议召
在董事会会议召开后合理期限内将原件送 开后合理期限内将原件送至公司。
至公司。
第一百二十四条 董事会会议，应由 第一百二十四条 董事会会议，应由董
董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
面委托其他董事代为出席，独立董事应当 委托其他董事代为出席，独立董事应当委托
委托其他独立董事代为出席。委托书中应 其他独立董事代为出席。委托书中应载明代
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和 理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表 限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项
决事项的，委托人应当在委托书中明确对 的，委托人应当在委托书中明确对每一事项
每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董 发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作
事不得作出或者接受无表决意向的委托、 出或者接受无表决意向的委托、全权委托或
全权委托或者授权范围不明确的委托。代 者授权范围不明确的委托。代为出席会议的
为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 视为放弃在该次会议上的投票权。
的投票权。 1 名董事不得在 1 次董事会会议上接受
一名董事不得在一次董事会会议上接 超过 2 名以上董事的委托代为出席会议。
受超过两 名以上董事的委托代为出席会
议。
第一百二十七条 公司实行独立董事 第一百二十七条 公司实行独立董事制
制度，公司根据中国证券监督管理委员会 度，公司根据中国证券监督管理委员会发布
发布的《上市公司独立董事规则》（以下简 的《上市公司独立董事管理办法》（以下简
称“《独董规则》”）的要求设立独立董事。 称“《管理办法》”）的要求设立独立董事。
第一百二十八条 独立董事是指不在 第一百二十八条 独立董事是指不在公
公司担任除董事外的其他职务，并与公司 司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独 的上市公司及其主要股东、实际控制人不存
立客观判断的关系的董事。 在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市
公司及其主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。
第一百二十九条 独立董事应当符合 第一百二十九条 独立董事应当符合下
下列条件： 列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格； 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有独立性，即不具有本章程第 （二）具有独立性，即不具有本章程第
一百三十条规定的任何一种情形； 一百三十条规定的任何一种情形；
（三）具备上市公司运作的基本知识， （三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其 （四）具有 5 年以上履行独立董事职责
他履行独立董事职责所必需的工作经验； 所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）公司股东大会确定的其他任职 （五）具有良好的个人品德，不存在重
条件。 大失信等不良记录；
（六）公司股东大会确定的其他任职条
件。
第一百三十条 独立董事应当具有 第一百三十条 独立董事应当具有独
独立性，下列人员不得担任独立董事： 立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职 （一）在公司或者公司附属企业任职的
的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关 属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是
系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的
（二）直接或间接持有公司已发行股 父母等）；
份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 （二）直接或间接持有公司已发行股份
然人股东及其直系亲属； 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人
…… 股东及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制 ……
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 （五）为公司及其控股股东、实际控制
询等服务的人员， 包括但不限于提供服务 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
的中介机构的项目组全体人员、各级复核 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
负责人； 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
（六）在与公司及其控股股东、实际控 事、高级管理人员及主要负责人；
制人或者其各自的附属企业有重大业务往 （六）与公司及其控股股东、实际控制
来的单位任职的人员，或者在有重大业务 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
往来单位的控股股东单位任职的人员； 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
（七）最近 12 个月内曾经具有前六 股股东、实际控制人任职的人员；
项所列情形之一的人员； （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所
（八）已在五家及五家以上上市公司 列情形之一的人员；
担任独立董事的人员； （八）已在 3 家及 3 家以上境内上市公
（九）中国证券监督管理委员会（以下 司担任独立董事的人员；
简称“中国证监会”）、深圳证券交易所认 （九）法律、行政法规、中国证监会规
定的其他人员。 定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定
前款第四项、第五项及第六项中的公 的不具备独立性的其他人员。
司控股股东、实际控制人的附属企业，不包 前款第四项、第五项及第六项中的公司
括《上市规则》规定的与公司不构成关联关 控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
系的附属企业。 《上市规则》规定的与公司不构成关联关系
本条第一款中“重大业务往来”是指根 的附属企业。
据《上市规则》及深圳证券交易所其他相关 独立董事应当每年对独立性情况进行自
规定或者公司章程规定需提交股东大会审 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
议的事项，或者深圳证券交易所认定的其 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、 出具专项意见，与年度报告同时披露。
高级管理人员以及其他工作人员。 本条第一款中“重大业务往来”是指根
据《上市规则》及深圳证券交易所其他相关
规定或者公司章程规定需提交股东大会审议
的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重
大事项；“任职”是指担任董事、监事、高
级管理人员以及其他工作人员。
第一百三十一条 公司董事会、监事 第一百三十一条 公司董事会、监事会、
会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
以上的股东可以提出独立董事候选人，并 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
经股东大会选举决定。 大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得 依法设立的投资者保护机构可以公开请
被提名人的同意。提名人应当充分了解被 求股东委托其代为行使提名独立董事的权
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 利。
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的 上述第一款规定的提名人不得提名与其
资格和独立性发表意见，被提名人应当就 存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
其本人与公司之间不存在任何影响其独立 立履职情形的关系密切人员作为独立董事候
客观判断的关系发表公开声明。在选举独 选人。
立董事的股东大会召开前，公司董事会应 独立董事的提名人在提名前应当征得被
当按照规定公布上述内容。 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
在选举独立董事的股东大会召开前， 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
公司应将所有被提名人的有关材料同时报 部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
送证券交易所。公司董事会对被提名人的 并对其符合独立性和担任独立董事的其他条
有关情况有异议的，应同时报送董事会的 件发表意见。被提名人应当就其符合独立性
书面意见。 和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
独立董事每届任期与公司其他董事任 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
期相同，任期届满，连选可以连任，但是连 事会应当按照规定公布上述内容。
任时间不得超过六年。独立董事连续三次 第一百三十二条 公司提名委员会应当
未亲自出席董事会会议的，由董事会提请 对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
股东大会予以撤换。 的审查意见。
独立董事任期届满前，公司可以经法 在选举独立董事的股东大会召开前，公
定程序解除其职务。提前免职的，公司应将 司应将所有被提名人的有关材料同时报送证
其作为特别披露事项予以披露。 券交易所。公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
证券交易所提出异议的，公司不得提交股东
大会选举。
独立董事每届任期与公司其他董事任期
相同，任期届满，连选可以连任，但是连任
时间不得超过 6 年。独立董事连续 2 次未亲
自出席董事会会议的，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定
程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。独立董
事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百二十九条
第一项或者第二项规定的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职
或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合本章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完
成补选。
第一百三十二条 独立董事在任期届 第一百三十三条 独立董事在任期届满
满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
有关或其认为有必要引起公司股东和债权 其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
人注意的情况进行说明。 情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的
原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本章程
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至
新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第一百三十三条 独立董事除应当具 第一百三十四条 独立董事除应当具有
有公司法、本公司章程和其他相关法律、法 公司法、本公司章程和其他相关法律、法规
规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董 赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以
事以下特别职权： 下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
人达成的总额高于 300 万元或高于公司最 事项进行审计、咨询或者核查；
近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由 （二）向董事会提请召开临时股东大会；
独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董 （三）提议召开董事会；
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独 （四）依法公开向股东征集股东权利；
立财务顾问报告，作为其判断的依据； （五）对可能损害上市公司或者中小股
（二）向董事会提议聘用或解聘会计 东权益的事项发表独立意见；
师事务所； （六）法律、行政法规、中国证监会规
（三）向董事会提请召开临时股东大 定和本章程规定的其他职权。
会； 独立董事行使前款第（一）项至第（三）
（四）提议召开董事会； 项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。
（五）可以在股东大会召开前公开向 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
股东征集投票权； 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
（六）独立聘请外部审计机构和咨询 应当披露具体情况和理由。
机构；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）
项职权，应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意；行使前款第（六）项职权，应
当经全体独立董事同意。
新增条款 第一百三十五条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增条款 第一百三十六条 公司应当定期或者不
定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。本章程第一
百三十四条第一款第（一）项至第（三）项
事项、第一百三十五条事项，应当经独立董
事专门会议审议。独立董事专门会议可以根
据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举 1 名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立
董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。
上市公司董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录
履行职责的情况。独立董事履行职责过程中
获取的资料、相关会议记录、与上市公司及
中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作
记录的组成部分。对于工作记录中的重要内
容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，上市公司及相关人员应当予以
配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董
事提供的资料，应当至少保存 10 年。
第一百三十四条 公司董事会下设的 第一百三十七条 公司董事会下设的薪
薪酬与考核、审计、提名委员会，应保证公 酬与考核、审计、提名委员会，应保证公司
司独立董事在委员会成员中占有二分之一 独立董事在委员会成员中占有 1/2 以上的比
以上的比例。 例。
第一百三十五条 独立董事除履行上 第一百三十八条 独立董事除履行上述
述职责外，还应当按照相关法律法规及规 职责外，还应当按照相关法律法规及规范性
范性文件规定对公司有关事项向董事会或 文件规定对公司有关事项向董事会或股东大
股东大会发表独立意见。 会发表独立意见。独立董事每年在上市公司
的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专
门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听
取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办公司审计业务的会计师事务所等中介机构
沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方
式履行职责。
第一百三十六条 为了保证独立董事 第一百三十九条 为了保证独立董事有
有效行使职权，公司应当为独立董事提供 效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
必要的条件： 的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与 （一）公司应当保障独立董事享有与其
其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 他董事同等的知情权。为保证独立董事有效
策的事项，公司必须按法定的时间提前通 行使职权，公司应当向独立董事定期通报公
知独立董事并同时提供足够的资料，独立 司运营情况，提供资料，组织或者配合独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 董事开展实地考察等工作。
2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分 公司可以在董事会审议重大复杂事项
或论证不明确时，可联名书面向董事会提 前，组织独立董事参与研究论证等环节，充
出延期召开董事会会议或延期审议该事 分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提 馈意见采纳情况。
供的资料，公司及独立董事本人应当至少 （二）公司应提供独立董事履行职责所
保存 5 年。 必要的工作条件和人员支持，指定董事会办
（二）公司应提供独立董事履行职责 公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协
所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 助独立董事履行职责。
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍 董事会秘书应当确保独立董事与其他董
情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘 息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得
书应及时到证券交易所办理公告事宜。 足够的资源和必要的专业意见。
（三）独立董事行使职权时，公司有关 （三）公司应当及时向独立董事发出董
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
瞒，不得干预其独立行使职权。 国证监会规定或者公司章程规定的董事会会
（四）独立董事聘请中介机构的费用 议通知期限提供相关会议资料，并为独立董
及其他行使职权时所需的费用由公司承 事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召
担。 开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门
（五）公司应当给予独立董事适当的 委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信
津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 息。上市公司应当保存上述会议资料至少 10
股东大会审议通过，并在公司年报中进行 年。
披露。 2 名及以上独立董事认为会议材料不完
除上述津贴外，独立董事不应从该公 整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
司及其主要股东或有利害关系的机构和人 面向董事会提出延期召开会议或者延期审议
员取得额外的、未予披露的其他利益。 该事项，董事会应当予以采纳。
（六）公司可以建立必要的独立董事 董事会及专门委员会会议以现场召开为
责任保险制度，以降低独立董事正常履行 原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并
职责可能引致的风险。 表达意见的前提下，必要时可以依照程序采
用视频、电话或者其他方式召开。
（四）独立董事行使职权时，公司有关
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可
以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易
所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，
上市公司应当及时办理披露事宜；上市公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和证券交易所报告。
（五）独立董事聘请中介机构的费用及
其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（六）公司应当给予独立董事适当的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司
及其主要股东、实际控制人或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
（七）公司可以建立必要的独立董事责
任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
第一百四十四条 副总经理由总经理 第一百四十七条 副总经理由总经理提
提名，董事会聘任或解聘。总经理因故暂时 名，董事会聘任或解聘。总经理因故暂时不
不能履行职权时，可临时授权其他副总经 能履行职权时，可临时授权其他副总经理代
理代行部分或全部职权，若代职时间较长 行部分或全部职权，若代职时间较长时（30
时（三十个工作日以上时），应提交董事会 个工作日以上时），应提交董事会决定代理
决定代理总经理人选。 总经理人选。
第一百五十条 监 事 每届任期三 第一百五十三条 监事每届任期 3 年，
年，从股东大会决议通过之日起计算，至下 从股东大会决议通过之日起计算，至下届监
届监事会换届选举产生之日止。股东担任 事会换届选举产生之日止。股东担任的监事
的监事由股东大会选举或更换，职工代表 由股东大会选举或更换，职工代表担任的监
担任的监事由公司职工民主选举产生或更 事由公司职工民主选举产生或更换。监事任
换。监事任期届满，可连选连任。 期届满，可连选连任。
第一百五十八条 监事会每 6 个月至 第一百六十一条 监事会每 6 个月至少
少召开一次会议。监事可以提议召开临时 召开 1 次会议。监事可以提议召开临时监事
监事会会议。 会会议。
监 事 会 决议应当经半数以上监事通 监事会决议应当经半数以上监事通过。
过。
第一百六十七条 公司的利润分配政 第一百七十条 公司的利润分配政策
策及其决策程序 及其决策程序
（一）公司的利润分配政策 （一）公司的利润分配政策
…… ……
重大资金支出是指：公司未来十二个 重大资金支出是指：公司未来 12 个月内
月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
计支出达到或超过公司最近一期经审计净 达到或超过公司最近一期经审计净资产的
资产的 50%且超过 3,000 万元；或者公司未 50%且超过 3,000 万元；或者公司未来 12 个
来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
买设备累计支出达到或超过公司最近一期 支出达到或超过公司最近一期经审计总资产
经审计总资产的 30%。 的 30%。
4、现金分红的比例：在满足公司现金 4、现金分红的比例：在满足公司现金分
分红条件时，公司每年以现金方式分配的 红条件时，公司每年以现金方式分配的利润
利润原则上不少于当年实现的可供分配利 原则上不少于当年实现的可供分配利润的
润的百分之十；公司在确定现金分配利润 10%；公司在确定现金分配利润的具体金额
的具体金额时，应充分考虑未来经营活动 时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的
和投资活动的影响以及公司现金存量情 影响以及公司现金存量情况，并充分关注社
况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和 会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以
债权融资环境，以确保分配方案符合全体 确保分配方案符合全体股东的整体利益。
股东的整体利益。 ……
…… 6、利润分配方式的实施：公司股东大会
6、利润分配方式的实施：公司股东大 按照既定利润分配政策对利润分配方案作出
会按照既定利润分配政策对利润分配方案 决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
作出决议后，公司董事会须在股东大会召 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
开后二个月内完成股利（或股份）的派发事 7、利润分配的信息披露：如公司董事会
项。 做出不实施利润分配或实施利润分配的方案
7、利润分配的信息披露：如公司董事 中不含现金分配方式决定的，应就其作出不
会做出不实施利润分配或实施利润分配的 实施利润分配或实施利润分配的方案中不含
方案中不含现金分配方式决定的，应就其 现金分配方式的理由，在定期报告中予以披
作出不实施利润分配或实施利润分配的方 露。公司应在年度报告中详细披露现金分红
案中不含现金分配方式的理由，在定期报 政策的制定及执行情况；对现金分红政策进
告中予以披露，公司独立董事应对此发表 行调整或变更的，还应对调整或变更的条件
独立意见。公司应在年度报告中详细披露 及程序是否合规和透明等进行详细说明。
现金分红政策的制定及执行情况；对现金 ……
分红政策进行调整或变更的，还应对调整
或变更的条件及程序是否合规和透明等进
行详细说明。
……
第一百八十二条 公司以中国证券监 第一百八十五条 公司以中国证券监督
督管理委员会指定的信息披露媒体为刊登 管理委员会指定的信息披露媒体为刊登公司
公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十一条 公司有本章程第一 第一百九十四条 公司有本章程第一百
百九十条第（一）项情形的，可以通过修改 九十三条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。 本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席股
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
上通过。 过。
第一百九十二条 公司因本章程第一 第一百九十五条 公司因本章程第一百
百九十条第（一）项、第（二）项、第（四） 九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
清算。清算组由董事或者股东大会确定的 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
债权人可以申请人民法院指定有关人员组 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
成清算组进行清算。 组进行清算。
除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容保持不变。因增加或删除条款
导致《公司章程》部分条款序号发生变化，修订后的《公司章程》条款序号进行
相应调整，如有相互引用的，其条款序号相应变化。本次章程修订事项尚需提请
公司2023年第五次临时股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持有表决权
的三分之二以上表决通过后方可实施。
易点天下网络科技股份有限公司
董事会
2023年12月11日
