君逸数码：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2023-07-25
北京市中伦律师事务所
关于四川君逸数码科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
二〇二三年七月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco
Almaty
法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
发行人、公司、君逸数码 指 四川君逸数码科技股份有限公司
君逸有限 指 四川君逸数码科技发展有限公司，系发行人前身
《公司章程》 指 现行有效的《四川君逸数码科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
本所 指 北京市中伦律师事务所
保荐人、华林证券 指 华林证券股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
本所出具的《北京市中伦律师事务所关于四川君逸数
本法律意见书 指 码科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证
券交易所创业板上市的法律意见书》
本次发行、本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市
中华人民共和国，为本尽职调查报告之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于四川君逸数码科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：四川君逸数码科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受四川君逸数码科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发
行人民币普通股（A 股）并在深交所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本
次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和深交所颁布的《创业板
股票上市规则》，以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所作如下声明：
1
法律意见书
（一） 本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二） 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等
法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三） 本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、投资决
策、内部控制等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、
验资、审计、资产评估、投资决策、内部控制、境外法律事项等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本
所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这
些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四） 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经
提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料
或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与
正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五） 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律
意见书的依据。
（六） 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件，随同其他材料上报深交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
（七） 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
2
法律意见书
或说明。
（八） 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验
证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2021 年 6 月 11 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，逐项
审议并通过有关本次发行的相关议案。发行人 2021 年第二次临时股东大会还审
议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统停牌的议案》《关于
公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金运用方案及使用可行性的
议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市前滚存利润分配方案的
议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后未来三年股东分红回
报规划的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市三年内股价稳
定计划预案的议案》和《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市摊薄即
期回报分析、采取填补措施和承诺的议案》等议案。
2023 年 6 月 8 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的决议有效期
的议案》，延长公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的决议有效
期 12 个月，即有效期延长至 2024 年 6 月 10 日，前述发行决议的其他内容保持
不变。
（二）2023 年 6 月 6 日，中国证监会向发行人核发《关于同意四川君逸数
码科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1232
号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请，自同意注册之日起 12 个月内
有效。
（三）2023 年 7 月 24 日，深交所向发行人出具《关于四川君逸数码科技股
3
法律意见书
份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕648 号），
同意发行人发行的股票在深交所创业板上市，证券简称为“君逸数码”，证券代
码为“301172”。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得
必要的内部批准和授权，并取得了中国证监会同意注册的批复，本次发行上市
的实施已取得深交所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人前身为君逸有限，系成立于 2002 年 5 月 16 日的有限责任公司。2015
年 7 月 10 日，君逸有限按账面净资产折股整体变更为股份有限公司。根据发行
人的《营业执照》记载及《公司章程》的规定，截至本法律意见书出具之日，发
行人为有效存续的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和
人员能够依法履行职责，不存在根据中国法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》规定需要终止的情形，且持续经营已超过三年。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人依法有效存续，具备《公
司法》《证券法》《创业板股票上市规则》及其他法律、法规、规范性文件规
定的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据中国证监会出具的《关于同意四川君逸数码科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1232 号），本次发行已经获
得中国证监会的同意注册，符合《证券法》第十二条和《创业板股票上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
（二）根据信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2023CDAA1B0394），本
次发行完成后，发行人的股本总额为 12,320 万元，不少于 3,000.00 万元，符合
《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人本次发行新股 3,080 万股，本次发行完成后发行人的股份总数
4
法律意见书
为 12,320 万股，发行人公开发行的股份不低于本次发行后股份总数的 25.00%，
符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
（四）根据《四川君逸数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》《审计报告》（XYZH/2023CDAA1B0032 号），发行人 2020
年、2021 年、2022 年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后
较低者为计算依据）分别为 60,616,484.35 元、62,927,260.60 元以及 70,624,195.75
元，最近两年连续盈利且累计净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依
据）不低于 5,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项的规定及第 2.1.2 条第（一）项标准。
（五）发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具相关承诺，保证其向深
圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.7 条的规定。
（六）发行人控股股东及实际控制人、发行人其他股东、董事、监事、高级
管理人员均已根据各自情况分别作出了持股锁定承诺，该等股份锁定承诺符合
《创业板股票上市规则》第 2.3.3 条、第 2.3.4 条、第 2.3.8 条之规定。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板股票上市规
则》规定的实质条件。
四、本次发行上市的相关承诺
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等责任
主体就本次发行上市作出的有关承诺及相关约束措施并经本所律师核查，发行人
及前述相关责任主体已根据现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相
关规定做出了有关承诺及相关约束措施。
本所律师认为，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺
及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，
公开承诺内容及未能履行承诺时的约束措施合法。
5
法律意见书
五、本次发行上市的保荐机构和和保荐代表人
（一）发行人已聘请华林证券作为本次发行上市的保荐机构，华林证券具有
保荐业务资格和深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《创业板股票
上市规则》第 3.1.1 条的规定。
（二）华林证券已经指定两名保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保
荐工作，符合《创业板股票上市规则》第 3.1.3 条的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已履行内部批准手续，并已
获得中国证监会的同意注册；发行人具备本次发行上市的主体资格；本次发行上
市符合《证券法》《创业板股票上市规则》等规定的实质条件；发行人及相关责
任主体根据监管机构要求做出的有关承诺及相关约束措施符合现行法律法规和
中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，公开承诺内容及未能履行承诺时的约
束措施合法；发行人已聘请具备保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代
表人具体负责保荐工作。
（以下无正文）
6
