四川君逸数码科技股份有限公司

                董事会薪酬与考核委员会议事规则


                               第一章 总则


    第一条 为进一步建立健全四川君逸数码科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，制订科学、有效的薪酬管理
制度，实施公司的人才开发与利用战略，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》《四川君逸数码科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以
下简称“薪酬委员会”或“委员会”），并制定本议事规则。


    第二条 薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事
及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人
员的薪酬政策与方案，对董事会负责。


                            第二章 人员组成


    第三条 薪酬委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事过半数。


    第四条 薪酬委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以
上提名，并由董事会选举产生。


    第五条 薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责召集薪酬委员会会议并主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事
会批准产生。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举
一名委员代为履行职务，但该委员必须是独立董事。


    第六条 薪酬委员会任期与同届董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。

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任职期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
本规则第三条至第五条的规定补足委员人数。


    第七条 薪酬委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数少于 3 名时，
公司董事会应尽快增补新的委员人选。


                             第三章 职责权限


    第八条 薪酬委员会委员必须按照法律、法规及《公司章程》的规定，对公
司承担忠实义务和勤勉义务。委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规
及《公司章程》的要求。


    第九条 薪酬委员会行使下列职权：
    （一） 根据董事和高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平拟定薪酬政策、计划或方案；薪酬政策、计划
或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主
要方案和制度等；
    （二） 拟订董事和高级管理人员基本薪酬方案；
    （三） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （四） 拟定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；
    （五） 年度绩效考评，拟订年终奖励方案，报董事会决定实施；
    （六） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
    （七） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （八） 董事会授予的其他职权。


    第十条 薪酬委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。


                     第四章 薪酬委员会会议的召集与召开


    第十一条 薪酬委员会会议由主任委员召集并主持，根据实际需要召开会议。

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委员可以提议召开临时会议，主任委员收到提议后 10 日内，召集和主持临时会
议。
    委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。


    第十二条 薪酬委员会会议原则上应于会议召开前三天通知全体委员；特殊
情况经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。会议由主任委员主持，主任
委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。薪酬委员会会议通知可
采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式发出，并应至少包括以下
内容：
    （一） 会议召开时间、地点；
    （二） 会议期限；
    （三） 会议需要讨论的议题；
    （四） 会议联系人及联系方式；
    （五） 会议通知的日期。
    薪酬委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。


    第十三条 薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权，其中独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
    委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托
书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
    委员未出席薪酬委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。


    第十四条 非薪酬委员会委员的董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、
人力资源部门负责人及其他与薪酬委员会会议讨论事项相关的人员可以列席薪
酬委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决
权。


    第十五条 每一名委员有一票的表决权，决议事项经全体委员的过半数方可
通过。

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    薪酬委员会会议表决方式为举手表决、投票表决、通讯表决以及其他能够充
分表达委员意见的合理方式；薪酬委员会会议以现场召开为原则，薪酬委员会在
保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、视频或电话等方式进行并作出决
议，并由参会委员签名。


    第十六条 薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的规定。


    第十七条 薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
    薪酬委员会会议记录应至少包括以下内容：
    （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    （三） 会议议程（如有）；
    （四） 委员发言要点（如有）；
    （五） 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）；
    （六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。


    第十八条 薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司
董事会。


    第十九条 薪酬委员会委员及列席薪酬委员会会议的人员对尚未公开的信息
负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。


                         第五章 薪酬委员会议事程序


    第二十条 董事会秘书负责薪酬委员会的日常工作联络和会议组织工作。公
司人力资源部门应配合薪酬委员会的日常工作。


    第二十一条 薪酬委员会议事程序为：

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    （一） 薪酬委员会委员提议召开薪酬委员会临时会议时，应向委员会主任
委员（召集人）提交书面提议，书面提议内应明确提议召开会议的时间、拟审议
事项等；
    （二） 委员会主任委员在接到书面提议后，应要求人力资源等相关部门准
备与拟审议事项相关的背景材料，由证券部将会议通知及相关会议材料提前 3 日
通过直接送达、电子邮件或者其他方式提交各委员；
    （三） 委员会主任委员依据本规则的规定在接到书面提议后 10 日内召集
和主持临时会议，对相关事项进行审议。
    审议事项与薪酬委员会委员有关联关系时，该审议事项由薪酬委员会委员发
表意见后，直接提交董事会审议。


                             第六章 附则


    第二十二条 本议事规则自董事会决议通过之日起实施，修改时亦同。


    第二十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章
程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的
规定执行，并尽快修订，报董事会审议通过。


    第二十四条 本议事规则所称“以上”“内”“前”“后”含本数，“少于”
不含本数。


    第二十五条 本议事规则解释权归属公司董事会。




                                       四川君逸数码科技股份有限公司董事会
                                                二〇二三年十二月




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