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                    董事会战略委员会工作细则


                             第一章       总 则


    第一条   为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质
量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，特制定
本制度。
    第二条   董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）是董事会按照相关
法律法规及《公司章程》等规定设立的专门工作机构，对董事会负责。


                            第二章 人员组成


    第三条   战略委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
    第四条   战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条   战略委员会设主任委员（召集人，下同）一名，由公司董事长担任。
战略委员会主任委员负责召集和主持战略委员会会议，当主任委员不能或无法履
行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指
定其他委员代行其职责时，由半数以上委员会成员共同推举一名委员履行主任委
员职责。
    第六条   战略委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根
据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
    第七条   战略委员会下设工作小组，负责战略委员会决策事宜的前期准备工
作。工作小组设组长、副组长各一名，成员若干名。公司总经理担任工作小组组
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长，公司相关部门负责人担任副组长，成员由组长在公司相关部门工作人员中择
优选任。


                              第三章 职责权限


    第八条     战略委员会的主要职责权限：
    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；
    （三）对以上事项的实施进行检查；
    （四）董事会授权的其他事宜。
    第九条     战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。


                              第四章 决策程序


    第十条     战略委员会工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的资料：
    （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资、资本运
作、资产经营项目的意向、初步可行性研究报告以及合作方的基本情况等资料；
    （二）由工作小组进行评审后，向战略委员会提交正式提案。
    第十一条     战略委员会根据工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结
果提交董事会，同时反馈给工作小组。


                              第五章 议事规则


    第十二条     战略委员会根据实际需要召开会议，并于会议召开前三天通知全
体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立
董事）主持。
    紧急情况下需要尽快召开战略委员会临时会议的，可以不受前述通知期限限
制，但召集人应当在会议上作出说明。

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    战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    第十三条     战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十四条     战略委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
    第十五条     根据战略委员会要求，工作小组成员可列席战略委员会会议，必
要时亦可邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他与战略委员会会议讨论事项
相关的人员列席会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明。
    第十六条     战略委员会委员及列席战略委员会会议的人员对尚未公开的信
息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
    第十七条     战略委员会会议应由战略委员会委员本人出席，因故不能出席会
议时，委员应当事先审阅会议材料，形成明确的书面意见，并书面委托其他委员
代其行使表决权；其中，独立董事委员须委托其他独立董事委员。委托书应当载
明授权范围。委员未出席战略委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
    第十八条     战略委员会委员与审议的事项存在关联关系时，战略委员会应将
该事项提交董事会审议。
    第十九条     如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
    第二十条     战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
    第二十一条     战略委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保
存，保存期限为 10 年。
    第二十二条     战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
    第二十三条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。



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                                 第六章 附则


       第二十四条   本细则自董事会决议通过之日起实施。
       第二十五条   本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
       第二十六条   本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》《董
事会议事规则》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程
序修改后的《公司章程》《董事会议事规则》相抵触时，按国家有关法律、法规
和《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行，并尽快修订，报董事会审议通
过。
       第二十七条   本细则解释权归属公司董事会。




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