万祥科技：第二届监事会第四次会议决议公告2023-08-03
证券代码：301180 证券简称：万祥科技 公告编号：2023-023
苏州万祥科技股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“万祥科技”、“公司”）第二届监事会
第三次会议于 2023 年 7 月 23 日以电话/书面方式发出通知，并于 2023 年 8 月 2
日在公司会议室以现场的方式举行。本次会议应到监事三名，实到监事两名，监
事会主席谢建良先生委托监事金喻女士代为主持本次会议并表决。本次会议的召
开和表决程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实
际情况，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要
求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公
司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备申请向不特定对象
发行可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的
议案》
公司监事会逐条审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的具体
方案，具体内容及表决结果如下：
2.1 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案获通过。
2.2 发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元），具
体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案获通过。
2.3 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案获通过。
2.4 债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案获通过。
2.5 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案获通过。
2.6 还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转
换公司债券持有人负担。
2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券不享受本计息年
度及以后计息年度利息。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案获通过。
2.7 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案获通过。
2.8 转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股
价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等
情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相
应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股
期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案获通过。
2.9 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有
人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期
应计利息。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案获通过。
2.10 转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及
暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案获通过。
2.11 赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人
赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行
前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可
转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案获通过。
2.12 回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募
集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次
回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行
使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可
转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案获通过。
2.13 转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案获通过。
2.14 发行方式及发行对象
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承
销商）确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案获通过。
2.15 向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东也有权放弃
配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况
确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资
者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余
额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
在发行前协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案获通过。
2.16 债券持有人会议相关事项
1、本次可转债债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、本次可转债债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形：
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）公司拟变更本次《募集说明书》的约定；
（2）拟修改本次可转债持有人会议规则；
（3）公司未能按期支付本次可转债本息；
（4）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司债券持有
人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案获通过。
2.17 本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额预计不超过
60,000.00 万元（含 60,000.00 万元），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金拟投资额
1 万祥科技华南制造基地项目（一期） 54,770.91 30,900.00
2 越南制造基地项目 29,341.79 15,300.00
3 补充流动资金 13,800.00 13,800.00
合计 97,912.70 60,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自有资金解决。
在本次可转债募集资金到位之前，公司将以前次募集资金超募部分及自有资
金先行投入上述项目建设，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序
对自有资金部分予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部
门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募
集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案获通过。
2.18 募集资金专项存储账户
公司已制定《募集资金使用管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放
于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案获通过。
2.19 债券担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案获通过。
2.20 债券评级情况
公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案获通过。
2.21 本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议
通过之日起十二个月。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案获通过。
上述子议案均获通过，尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议
案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就
本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜，编制了《苏州万祥科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司同日披露于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证
分析报告>的议案》
为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合理、安全、高效地
使用，结合公司具体情况，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定
的要求，公司编制了《苏州万祥科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换
公司债券方案的论证分析报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告>的议案》
为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合理、安全、高效地
使用，结合公司具体情况，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定
的要求，公司编制了《苏州万祥科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会《监管规则适用指引
——发行类第 7 号》的有关规定，公司编制了《苏州万祥科技股份有限公司前次
募集资金使用情况专项报告》，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《苏州万祥科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见
公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺事项的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换
公司债券对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了填补回报的相关措施；同
时，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见
公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于<公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>
的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等文件要求和《公司章程》的相
关规定，为健全苏州万祥科技股份有限公司科学、持续、稳定的分红政策，积极
回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，
结合公司实际情况，公司制定了《苏州万祥科技股份有限公司未来三年（2023-
2025 年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于制定<苏州万祥科技股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，
公司编制了《苏州万祥科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具
体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、《苏州万祥科技股份有限公司第二届监事会第四次会议决议》
特此公告。
苏州万祥科技股份有限公司
监 事 会
2023 年 8 月 3 日
