证券代码：301180           证券简称：万祥科技           公告编号：2023-024



                   苏州万祥科技股份有限公司

      关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄

      即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误

 导性陈述或重大遗漏。


    重要提示：

    本公告中公司在测算本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报的
摊薄影响过程中对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，提请广大投资者注意。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有
关规定，为保障中小投资者利益，苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“公司”）
就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次可转
债”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

    一、本次发行对公司主要财务指标的影响

    （一）财务测算主要假设和说明

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面不会发生重大不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司
生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
    2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过 60,000.00 万元（含本数）可
转换公司债券，假设按照上限发行 60,000.00 万元，不考虑发行费用等影响。本
次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费
用等情况最终确定。

    3、本次可转换公司债券的期限为 6 年，转股期自发行结束之日起满 6 个月
后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。假设公司于 2023 年 12 月末完
成本次发行，并分别假设于 2024 年 6 月 30 日全部可转债转股或截至 2024 年 12
月 31 日全部可转债未转股两种情形。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成
的时间以及可转债持有人实际完成转股的时间为准。

    4、假设本次可转债转股价格为 17.10 元/股（该价格为公司第二届董事会第
四次会议召开日，即 2023 年 8 月 2 日前二十个交易日公司股票交易均价与前一
个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格仅用于计算本次可转债发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股
东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

    5、根据公司 2022 年年度报告，公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润
为 18,556.09 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 16,507.92
万元。假设公司 2023 年度、2024 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润存在三种情况：与上期持平；较上期增长
10%；较上期减少 10%（此假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指
标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任）。

    6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。

    7、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
    8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用
的影响。

    9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。

    上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对盈利状况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    （二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对
比如下：

                                                         2024 年度/2024 年 12 月 31 日
                          2022 年度       2023 年度
        项目             /2022 年 12    /2023 年 12 月   截至 2024 年     截至 2024 年
                           月 31 日         31 日        12 月 31 日全    6 月 30 日全
                                                           部未转股         部转股
 普通股总股本（万股）       40,001.00        40,001.00        40,001.00      43,509.23
 假设 1：假设 2023 年度、2024 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后
 归属于母公司股东的净利润较上一年度持平
 归属于母公司所有者
                           18,556.09      18,556.09       18,556.09     18,556.09
 的净利润（万元）
 扣除非经常性损益后
 归属于母公司所有者        16,507.92      16,507.92       16,507.92     16,507.92
 的净利润（万元）
 基本每股收益（元/股）           0.46             0.46             0.46           0.44
 稀释每股收益（元/股）           0.46             0.46             0.43           0.43
 扣除非经常性损益后
                                0.41            0.41           0.41          0.40
 基本每股收益（元/股）
 扣除非经常性损益后
                                0.41            0.41           0.38          0.38
 稀释每股收益（元/股）
 假设 2：假设 2023 年度、2024 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后
 归属于母公司股东的净利润较上一年度增长 10%
 归属于母公司所有者
                           18,556.09      20,411.70       22,452.87     22,452.87
 的净利润（万元）
 扣除非经常性损益后
 归属于母公司所有者        16,507.92      18,158.71       19,974.59     19,974.59
 的净利润（万元）
 基本每股收益（元/股）           0.46             0.51             0.56           0.54
 稀释每股收益（元/股）           0.46             0.51             0.52           0.52
                                                         2024 年度/2024 年 12 月 31 日
                          2022 年度       2023 年度
        项目             /2022 年 12    /2023 年 12 月   截至 2024 年     截至 2024 年
                           月 31 日         31 日        12 月 31 日全    6 月 30 日全
                                                           部未转股         部转股
 扣除非经常性损益后
                                0.41            0.45           0.50          0.48
 基本每股收益（元/股）
 扣除非经常性损益后
                                0.41            0.45           0.46          0.46
 稀释每股收益（元/股）
 假设 2：假设 2023 年度、2024 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后
 归属于母公司股东的净利润较上一年度下降 10%
 归属于母公司所有者
                           18,556.09      16,700.48       15,030.43     15,030.43
 的净利润（万元）
 扣除非经常性损益后
 归属于母公司所有者        16,507.92      14,857.13       13,371.42     13,371.42
 的净利润（万元）
 基本每股收益（元/股）           0.46             0.42             0.38           0.36
 稀释每股收益（元/股）           0.46             0.42             0.35           0.35
 扣除非经常性损益后
                                 0.41             0.37             0.33           0.32
 基本每股收益（元/股）
 扣除非经常性损益后
                                 0.41             0.37             0.31           0.31
 稀释每股收益（元/股）

    二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

    可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集
资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收
益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债
需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通
股股东的即期回报。

    投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司
营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的
可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业
绩被摊薄的风险。

    另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大
本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
    三、本次发行的必要性和合理性

    本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性详见《苏州万祥科
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告》。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金
投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司围绕锂电池行业不断发展，专注于消费电子零组件及动力/储能电池零
组件产品的研发、生产和销售，在长期经营过程中，积累了丰富的生产管理经验
和技术储备。公司本次计划实施的“万祥科技华南制造基地项目（一期）”及“越
南制造基地项目”围绕公司主营业务展开，旨在进一步增强公司消费电子零组件
及动力/储能电池零组件的生产能力。项目建设有利于公司提升相关主营产品的
市场供应能力和竞争力，同时推动“消费电子+动力/储能”双轮驱动战略，优化
产品结构，增强核心竞争力和抗风险能力，提升公司整体盈利水平。

    此外，公司本次计划实施“补充流动资金”，将投向公司的主营业务，有助
于公司扩大经营规模、优化资本结构、降低财务风险，对公司的财务状况和经营
成果均有一定的积极影响。

    综上，本次募集资金投资项目的实施均紧密围绕公司主营业务展开，公司现
有的生产工艺、研发技术、人才团队及市场储备均可作为项目开展的基础，因此
项目实施不会造成公司主营业务的重大变化。

    （二）公司从事募集资金投资项目在市场、技术、人员等方面的储备情况

    1、市场储备

    公司作为消费电子及动力/储能电池零组件的重要供应商，产品目前被广泛
应用在苹果、华为、微软、惠普、戴尔、三星、联想、Meta 等全球知名终端品牌。
凭借完整的制造体系、持续的产品创新能力、快速的反应能力以及高效专业的服
务品质，公司在行业内建立了良好的品牌知名度和企业形象，赢得了新普科技、
惠州德赛、宁德新能源、欣旺达、三洋集团等客户的认可，并与之建立了直接的
合作关系，未来公司将在进一步稳固现有客户的同时，积极拓展新客户，通过优
质的客户资源积累为本次募投项目的顺利实施创造良好条件。

    2、技术储备

    公司自成立以来坚持走自主创新的研发路线，一直将技术创新作为增强核心
竞争力的关键因素之一。经过多年发展，公司积累了模具开发、冲压、快压、抗
氧化表面处理、模切等各环节的核心技术。凭借优秀的研发实力，公司被评定为
“江苏省工程技术研究中心”、“江苏省信息化与工业化融合试点企业”、“江苏省
研究生工作站”、“江苏省省级企业技术中心”、“苏州市服务型制造示范企业”、
“苏州市工业设计中心”、“江苏省信用管理示范企业”和“江苏省专精特新中小
企业”，并被纳入苏州市“瞪羚计划”企业名录。公司在电池零组件领域丰富的
技术积累为本项目建设奠定了坚实基础。

    3、人员储备

    公司根据自身业务和技术发展需要，不断采取有效措施，吸引市场优秀人才，
强化科研队伍的人才工程建设，坚持以人才引领产业，以产业聚集人才。在人事
管理上，公司建立了各项规范的管理制度，努力营造一个支持创新、激励创新、
保护创新的良好氛围和环境，最大限度地调动公司人员创新积极性；同时公司持
续完善薪酬管理制度和长效激励机制，秉承管理序列和专业序列双通道晋升和发
展途径，拓宽员工晋升通道和空间，充分发挥员工的各项潜能，培养高水平高素
质管理团队，公司现有的技术和管理人员储备为本次募投项目实施提供了可靠的
人员保障。

    五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的
措施

    为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

    （一）加强募集资金监管，保证本次募集资金合理规范有效使用

    公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，
确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。同时，公司已根据相
关法律法规，结合公司具体情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的
专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，募集资金到位后将存放于董事
会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划
合理合法使用。

    （二）加强现有业务发展，持续提升盈利能力

    公司在消费电子精密零组件加工制造领域持续技术创新，不断积累经验，逐
步延伸制造链条，掌握了模具开发、冲压、焊接、模切等各生产环节的核心技术，
并基于对整体工艺的深刻理解自主进行生产流程自动化开发，构建了兼具完备性、
协同性和通用性的制造体系，实现了产品的高质量、精益化生产。

    未来，公司将加速实施“消费电子+动力/储能”双轮驱动战略，在技术与产
品创新、客户开拓、服务升级、产能配套等方面持续发力。一方面，公司将继续
深耕消费电子领域，进一步巩固公司的市场地位并增强综合竞争力。另一方面，
公司将全力推动动力及储能电池领域的精密组件的产品开发、生产和销售工作，
通过新建产能，提高接单制造能力，加深与现有客户的战略合作，进一步拓展动
力储能电池领域头部客户，密切关注行业竞争格局，围绕头部客户产品线的布局
加大相关业务投资，扩大并优化产能布局，在保持传统优势业务增长的前提下，
力争将动力/储能业务打造成公司未来增长的第二引擎。

    同时，公司也将进一步优化生产工艺及管理、提高产品制造水平，实现降本
增效，进而带动公司盈利水平的提升、降低本次发行摊薄即期回报的影响。

    （三）加快募集资金投资项目进度，推动预期收益实现

    本次发行募集的资金拟投入“万祥科技华南制造基地项目（一期）”、“越南
制造基地项目”、“补充流动资金”，经董事会充分论证，募集资金投资项目符合
国家产业政策、行业发展趋势及公司未来战略规划，且立足于当前公司业务发展
战略及技术优势，在实现产品线及业务领域拓展的同时，预计将带动公司营收规
模及盈利能力的显著提升。

    募集资金到位后，公司将按照计划确保募集资金投资项目实施进度，并加快
推进募集资金投资项目建设，争取项目早日达产并实现预期效益，从而降低本次
发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

    （四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循相关法律、法规和公司章程的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。同时，公司也将继续健全各项规章制度、加强日常经营管理，提高
公司的日常经营效率，从而降低公司运营成本、提升经营业绩。

    （五）进一步优化利润分配政策，提升股东回报

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等有关规定，公
司制定了《苏州万祥科技股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回
报规划》，本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规
划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大
股东的利润分配以及现金分红，切实维护投资者合法权益。随着本次发行募集资
金投资项目的逐渐实施、经济效益的逐渐显现，公司将努力提升股东回报水平，
保障公司股东利益。

    六、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺

    （一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
相关承诺

    为保障中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人黄军、张志刚、吴国忠
对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出
以下承诺：

    1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
    2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

    3、本承诺函出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定，且本承诺相关内容不能满足证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时
将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

    （二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出
的承诺

    为保障中小投资者利益，公司董事及高级管理人员对本次向不特定对象发行
可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；

    5、若公司未来实施股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证
券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等
证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。




   特此公告。




                                             苏州万祥科技股份有限公司

                                                       董 事 会

                                                  2023 年 8 月 3 日