苏州万祥科技股份有限公司独立董事
         关于第二届董事会第四次会议审议事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》
等相关规定，我们作为苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，认真审阅了公司第二届董事会第四次会议的相关资料。现就会议审议的相
关事项发表独立意见如下：

    一、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》的独
立意见

    本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律
法规及规范性文件的规定，公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

    本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方式和原则公平、公允，向不
特定对象发行可转换公司债券方案合法合理，切实可行，符合公司实际情况及长
远发展规划，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意该议案，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。

    二、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》的独立
意见

    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案切实可行，募集资金投资
项目符合国家的产业政策，市场前景良好。本次向不特定对象发行可转换公司债
券有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的
长远发展目标和股东的利益。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交
公司股东大会审议。

    三、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》

    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体股东
的利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。

    四、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>
的议案》

    公司编制的《苏州万祥科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金运用的可行性分析报告》对募集资金使用计划、项目的基本情况、项目
建设的必要性及可行性、对公司经营管理及财务状况的影响做出了充分详细地说
明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行全面地了解。
因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    五、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告>的议案》

    公司编制的《苏州万祥科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用的可行性分析报告》对募集资金使用计划、项目的基本情况、
项目建设的必要性及可行性、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响做出了
充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进
行全面的了解。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。

    六、《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》

    公司编制的《苏州万祥科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司前次募
集资金使用不存在变相改变募集资金用途等违反相关规定的情形，符合相关法律
法规、规章及其他规范性文件关于募集资金存放和使用的相关规定。因此，我们
一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    七、《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
施和相关主体承诺事项的议案》

    根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，
公司就向不特定对象发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。我们
认为，公司关于向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析、
相关填补措施、相关主体的承诺均符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及
全体股东的利益。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。

    八、《关于<公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>的议案》

    公司制定的《苏州万祥科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分
红回报规划》符合中国证券监督管理委员会颁布的《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
等相关规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的
意愿，建立了持续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的
利益。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    九、《关于制定<苏州万祥科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则>的议案》

    公司编制的《苏州万祥科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议
规则》合理保护了债券持有人的利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关
法律法规的规定。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。

    十、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

    关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司
债券相关事宜有利于加快推进本次发行可转换公司债券的工作进度，确保高效、
有序地完成本次可转换公司债券的发行工作，符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意该议案，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。



                                             独立董事：黄鹏、高倩、张莉

                                                           2023年8月2日