国信证券股份有限公司
关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
首次公开发行前已发行股份部分解除限售
并上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳
市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“菲菱科思”或“公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，对菲菱科思首次公
开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通进行了审慎核查，具体核查情况如
下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市菲菱科思通信技术股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]597 号），并经深圳
证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 13,340,000
股，于 2022 年 5 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市交易。
首次公开发行前公司总股本为 40,000,000 股，首次公开发行股票完成后，公
司总股本为 53,340,000 股。其中无限售条件流通股为 13,340,000 股，占发行后公
司总股本的比例为 25.01%；有限售条件流通股为 40,000,000 股，占发行后公司
总股本的比例为 74.99%。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 53,340,000 股，其中无限售条件流
通股为 13,340,000 股，占发行后总股本的比例为 25.01%，有限售条件流通股为
40,000,000 股，占发行后总股本的比例为 74.99%。自公司首次公开发行股票限售
股形成至本核查意见出具之日，公司未发生因股份增发、回购注销、利润分配或
用资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情况。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行的部分股份，限售期
为自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月，本次解除限售股份数量为
3,629,900 股，占公司总股本比例为 6.81%，其中，本次实际可上市流通的股份数
量为 3,426,650 股，占公司总股本的 6.42%，于 2023 年 5 月 26 日起上市流通。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计 9 名，为自然人股东。
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出的承诺具体情
况如下：
1、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股
东持股及减持意向等承诺
（1）持有公司股份的监事江安全、朱行恒承诺如下：
“（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持
有的公司本次发行前股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等
导致本人所持公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。
（2）本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年将向公司申报持
有的公司股份及其变动情况；每年转让的股份不超过本人直接或者间接持有公司
股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份；因
公司进行权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。
（3）本人将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、中国证监会规
定以及深圳证券交易所业务规则关于股份减持的相关规定。本承诺出具之日后，
如相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的公司
股份的转让、减持另有要求的，本人承诺将按照最新规定或要求执行。
（4）本人如未能履行上述关于股份锁定的承诺，本人将在符合中国证监会
规定的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，
转让相关股份所取得的收入归公司所有；如因未履行相关承诺事项给公司或者其
他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（5）如未来相关监管规则发生变化需修订本承诺函的，则修订后的承诺函
内容亦应满足届时监管规则的要求。
本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效，不因
本人职务变更或离职等原因而放弃上述承诺。”
（2）公司股东张海燕、贺洁、徐坚、陈燕、翟东卿、操信军及杨继领承诺
如下：
“（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持
有的公司本次发行前股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等
导致本人所持公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。
（2）本人将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、中国证监会规
定以及深圳证券交易所业务规则关于股份减持的相关规定。本承诺出具之日后，
如相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人所持公司股份的转让、减
持另有要求的，本人承诺将按照最新规定或要求执行。
（3）本人如未能履行上述关于股份锁定的承诺，本人将在符合中国证监会
规定的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，
转让相关股份所取得的收入归公司所有；如因未履行相关承诺事项给公司或者其
他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（4）如未来相关监管规则发生变化需修订本承诺函的，则修订后的承诺函
内容亦应满足届时监管规则的要求。”
2、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
公司监事江安全、朱行恒承诺如下：
“（1）公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书中的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人不存在指使公
司违反规定披露信息或者指使公司披露虚假记载、误导性陈述的信息或重大遗漏
的情形。
（2）若证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关认定公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被证券监
督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定后，依法赔偿投资者损
失。
（3）上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。”
3、关于规范及减少关联交易的承诺
公司监事江安全、朱行恒就其规范、减少与公司的关联交易和避免资金占用
出具以下承诺：
“1、本人、本人近亲属、本人及本人近亲属控制和参股的其他企业/本企业
及本企业控制和参股的其他企业（以下统称“本人/本企业及关联方”），将尽量减
少、避免与菲菱科思之间发生关联交易。对于能够通过市场方式与独立第三方之
间发生的交易，将由菲菱科思与独立第三方进行。
2、本人/本企业及关联方不会以向菲菱科思拆借、占用公司资金或采取由菲
菱科思代垫款项、代偿债务等方式侵占菲菱科思资金。
3、本人/本企业及关联方与菲菱科思之间必需发生的一切交易行为，均将严
格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
4、本人/本企业及关联方与菲菱科思所发生的关联交易均以签订书面合同或
协议形式明确约定，并严格遵守有关法律、法规以及菲菱科思章程、关联交易管
理办法等规定，履行各项批准程序和信息披露义务，在菲菱科思董事会、股东大
会审议关联交易时，依法履行回避表决义务。
5、本人/本企业及关联方不通过关联交易损害菲菱科思以及菲菱科思其他股
东的合法权益，如因上述关联交易损害菲菱科思及菲菱科思其他股东合法权益的，
本人/本企业愿承担由此造成的一切损失并履行赔偿责任。
6、上述承诺在本人/本企业作为菲菱科思控股股东、实际控制人/持股 5%以
上的股东/公司董事、监事、高级管理人员期间持续有效且不可撤销。”
4、关于履行公开承诺约束措施的承诺
（1）公司股东张海燕、贺洁、徐坚、陈燕、翟东卿、操信军及杨继领关于
履行公开承诺约束措施承诺如下：
“（1）本人将严格履行公开作出并在招股说明书披露的全部承诺。
（2）如发生未实际履行公开承诺事项的情形，本人将在公司股东大会及中
国证监会或深圳证券交易所指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公
司股东和社会公众投资者道歉。
（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法
控制的客观原因导致本人未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事
项的，本人将向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需符合法律、法规、
公司章程的规定履行相关审批程序），并尽快研究将投资者利益损失降低到最小
的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益，直至新的承诺履行完毕或相应补救
措施实施完毕。
（4）如因本人未实际履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，
本人将依照相关法律法规规定向公司或者其他投资者承担赔偿责任，赔偿金额通
过与投资者协商确定或由有权机关根据相关法律法规确定。
（5）如本人违反上述承诺，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，
直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。”
（2）公司监事江安全、朱行恒承诺如下：
“（1）本人将严格履行公开作出并在招股说明书披露的全部承诺。
（2）如发生未实际履行公开承诺事项的情形，本人将在公司股东大会及中
国证监会或深圳证券交易所指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公
司股东和社会公众投资者道歉。
（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法
控制的客观原因导致本人未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事
项的，本人将向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需符合法律、法规、
公司章程的规定履行相关审批程序），并尽快研究将投资者利益损失降低到最小
的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益，直至新的承诺履行完毕或相应补救
措施实施完毕。
（4）如因本人未实际履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，
本人将依照相关法律法规规定向公司或者其他投资者承担赔偿责任，赔偿金额通
过与投资者协商确定或由有权机关根据相关法律法规确定。
（5）自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人
不得以任何方式要求公司为本人增加薪资或津贴，且亦不得以任何形式接受公司
增加支付的薪资或津贴。
（6）如本人违反上述承诺，公司有权将应付本人的薪资或津贴予以暂时扣
留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。”
5、关于发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺
公司监事江安全、朱行恒对公司首次公开发行股票并在创业板上市全套申请
文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在在公司收购和权益变动
过程中做出承诺、股东后续追加承诺情形。
（二）履行承诺的进展情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行股票并在创业
板上市之上市公告书》中做出的承诺一致，严格履行了上述各项承诺，不存在相
关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占
用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2023 年 5 月 26 日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为 3,629,900 股，占公司总股本的 6.81%，其中，
本次实际可上市流通股份数量为 3,426,650 股，占公司总股本的 6.42%；本次解
除限售的股份中公司监事持有公司股份数量共计 271,000 股，解除限售股份的数
量为 67,750 股，继续锁定的股份数量为 203,250 股占公司总股本的 0.38%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量合计 9 户。
4、本次申请股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股总数 本次解除限售数 本次实际可上市
序号 股东名称 备注
(股） 量（股） 流通数量（股）
1 张海燕 1,000,000 1,000,000 1,000,000
2 贺洁 800,000 800,000 800,000
所持限售股总数 本次解除限售数 本次实际可上市
序号 股东名称 备注
(股） 量（股） 流通数量（股）
3 徐坚 600,000 600,000 600,000
4 陈燕 600,000 600,000 600,000
5 江安全 194,000 194,000 48,500 注
6 翟东卿 181,200 181,200 181,200
7 操信军 97,700 97,700 97,700
8 杨继领 80,000 80,000 80,000
9 朱行恒 77,000 77,000 19,250 注
合计 3,629,900 3,629,900 3,426,650
注：江安全、朱行恒为公司现任监事，根据相关规定及股东承诺，担任公司董事、监事、高
级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或者间接持有公司股份总数的 25%，离职
后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份
截至本核查意见出具之日，本次解除限售的股份不存在被质押、冻结的情形。
上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促
相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，并
及时履行信息披露义务。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次部分股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下：
单位：股
本次解除限售前 本次变动 本次解除限售后
股份性质 占总股本 占总股本
股份数量 增加 减少 股份数量
比例 比例
一、限售条件
40,000,000 74.99% 203,250 3,629,900 36,573,350 68.57%
股份
高管锁定股 - - 203,250 - 203,250 0.38%
首发前限售股 40,000,000 74.99% - 3,629,900 36,370,100 68.19%
二、无限售条
13,340,000 25.01% 3,426,650 - 16,766,650 31.43%
件股份
三、总股本 53,340,000 100% - - 53,340,000 100%
说明：（1）高管锁定股为持有公司股份的董事、监事、高级管理人员在其持有首次公开发
行前已发行股份解除限售后，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不
超过其持有的公司股份总数的 25%而予以锁定的股份数量。
（2）本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结
果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的
内容，公司申请本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出
的相关承诺，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市
流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市菲菱科思通信技术股份有
限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签字
盖章页）
保荐代表人：
周 浩 杨家林
国信证券股份有限公司
年 月 日
