证券代码：301193           证券简称：家联科技         公告编号：2023-028


                       宁波家联科技股份有限公司

 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施

                   及相关主体承诺（修订稿）的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     特别提示：

     本公告中宁波家联科技股份有限公司（以下简称“公司”）对财务指标的假

设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报

具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投

资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注

意。

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工

作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的

若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意

见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公

司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分

析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措

施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

       一、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响




                                    1
    （一）主要假设条件及测算说明

    以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对

公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦

不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造

成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

    1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等

方面没有发生重大不利变化；

    2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于 2023 年 6 月末完成发行，

该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实

际完成时间构成承诺，最终时间以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会

同意注册后实际发行完成时间为准；

    3、本次发行的可转债期限为 6 年，且分别假设 2023 年 12 月 31 日全部转

股和全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完

成转股的实际时间为准；

    4、假设本次发行募集资金总额为 75,000.00 万元，不考虑发行费用等因素

的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同

意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

    5、假设本次可转换公司债券的转股价格为 19.12 元/股（该价格为公司 2023

年第一次临时董事会会议召开日，即 2023 年 5 月 11 日前二十个交易日公司股票

交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的较高者，已考虑除权等因素进行

调整）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄

即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终

的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据法律法规以及

市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。




                                    2
    假设本次可转债发行后转股数量为转股数量上限 3,922.59 万股，转股完成

后公司总股本将增至 23,122.59 万股（不考虑其他因素导致股本发生的变化）；

    6、假设在预测公司总股本时，以截至 2023 年 4 月 30 日的总股本 19,200.00

万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考

虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；

    7、假设 2023 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的净利润较 2022 年度的增长率存在三种情况：（1）与上年度持平；

（2）较上年度增长 10%；（3）较上年度增长 20%。（上述增长率不代表公司对

未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，

投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不

承担赔偿责任）；

    8、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财

务费用、资金使用效益等）的影响；

    9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息

费用的影响。

    （二）对公司主要财务指标的影响分析

    基于上述假设的前提下，本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财

务指标的影响对比如下：

                                   2022 年度/            2023 年度/2023 年 12 月 31 日
             项目
                               2022 年 12 月 31 日       全部未转股         全部转股
总股本（万股）                                  12,000           19,200       23,122.59
假设情形 1：2023 年度净利润水平与 2022 年度持平
归属于母公司所有者的净利
                                             17,922.10        17,922.10       17,922.10
润（万元）
扣非后归属于母公司所有者
                                             15,532.86        15,532.86       15,532.86
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                             1.49             1.07            1.07
稀释每股收益（元/股）                             1.49             0.96            0.96




                                         3
扣非后基本每股收益（元/股）                      1.29           0.92          0.92
扣非后稀释每股收益（元/股）                      1.29           0.83          0.83
假设情形 2：2023 年度净利润水平比 2022 年度增长 10%
归属于母公司所有者的净利
                                            17,922.10      19,714.31     19,714.31
润（万元）
扣非后归属于母公司所有者
                                            15,532.86      17,086.15     17,086.15
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                            1.49           1.17          1.17
稀释每股收益（元/股）                            1.49           1.05          1.05
扣非后基本每股收益（元/股）                      1.29           1.02          1.02
扣非后稀释每股收益（元/股）                      1.29           0.91          0.91
假设情形 3：2023 年度净利润水平比 2022 年度增长 20%
归属于母公司所有者的净利
                                            17,922.10      21,506.52     21,506.52
润（万元）
扣非后归属于母公司所有者
                                            15,532.86      18,639.43     18,639.43
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                            1.49           1.28          1.28
稀释每股收益（元/股）                            1.49           1.15          1.15
扣非后基本每股收益（元/股）                      1.29           1.11          1.11
扣非后稀释每股收益（元/股）                      1.29           0.99          0.99
注 1：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）和《企业会计准则第 34 号——每股收益》
的相关规定计算。

注 2：公司于 2023 年 4 月 26 日实施 2022 年度权益分派方案，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 6 股。方案实施后公司股本由 12,000 万股增加至 19,200 万股。据此计算，
公司 2023 年加权平均股份数为 16,800 万股。

    二、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险


    本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带

来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，

公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和即期回报产生

一定的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触

发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新

增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通

股股东的潜在摊薄作用。




                                        4
       因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，

并注意投资风险。

       三、本次向不特定对象发行可转债的必要性及合理性


       公司本次公开发行可转债募集资金总额不超过 75,000.00 万元（含本数），

扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：

                                                                     单位：万元
                                                                   募集资金拟投入
序号                    项目名称                   项目总投资
                                                                        金额
 1      年产 10 万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目      100,446.00         75,000.00
                      合计                            100,446.00         75,000.00


       本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项

目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，

具有充分的必要性和合理性。具体分析详见公司披露的《宁波家联科技股份有

限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修

订稿）》。

       四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况


       （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

       公司是一家专注于生物全降解制品及塑料日用品的研发、生产与销售的国

家级高新技术企业，业务涵盖全降解材料、全降解塑料制品、塑料日用品等，

为餐饮、茶饮及连锁商超、航空、大型体育赛事等提供一站式的绿色餐饮包装

产品解决方案，在中国健康环保餐饮具行业、全降解制品行业具有较强竞争力。

       本次募集资金拟投资“年产 10 万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目”，项

目建成后，公司将新增项目建设年产 10 万吨可降解环保材料制品产能。本项目

旨在扩大公司可降解环保材料制品的产能、优化工艺流程、提升装备水平、增




                                         5
加产品附加值，进一步提升公司的业务规模和市场地位，与公司现有主营业务

联系紧密。

    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

    公司的主要高级管理人员和核心技术人员均在可降解制品及塑料日用品领

域有多年的从业经历，且团队始终保持稳定，积累了丰富的研发、生产和管理

经验，也具备对行业发展趋势和产业升级等方面的专业判断能力。同时，公司

高度重视各类人才的培养和人才梯队的建设，不定期从专业院校和社会上引入

研发、生产、管理等各类人才，为本次募投项目的顺利实施提供了有力的人才

支持。

    2、技术储备

    近年来，公司不断加大研发投入。经过十余年的深耕细作，公司对基础理

论研究、新材料研发、新产品开发、测试实验、批量生产工艺等方面均积累了

丰富的经验和技术。公司先后建立了浙江省企业技术中心和浙江省企业研究院，

并与科研院所保持密切合作关系，与相关领域专家进行交流与合作，为公司研

发提供有效的技术支持。在植物纤维制品领域，公司的控股子公司浙江家得宝

科技股份有限公司具有丰富的研发及生产经验和技术，通过自主研发取得多项

纸浆餐具相关的发明专利，掌握了行业领先的吸浆成型、成品干燥等工艺技术,

为本次募投项目的顺利实施积累了丰厚的技术。

    3、市场储备

    公司的知名客户群为本项目顺利实施创造了十分有利的条件。公司在国际

餐饮具及家居用品行业具有较高的知名度，得到了客户以及消费者的广泛认可

并以此为基础形成了较强的客户与品牌优势。知名客户在选择供应商时普遍具

有严格的考核标准，不会轻易更换已通过完善、严格筛选后的优质供应商，具

有较高的客户粘性有助于公司业务的稳定发展。此外，随着世界各国禁塑政策


                                  6
的实施，可降解餐饮具的市场规模将会进一步提升。因此，公司丰富的客户资

源和全球各国的禁塑政策为本次募投项目产能的消化提供了坚实基础。

    综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人

员、技术、市场等方面均具有较好的基础。

    五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报

能力的措施


    为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄

的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

    （一）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率

    董事会已对本次可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投

项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较

好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结

构，继续做大、做强、做优主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，

争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低发行

导致的即期回报摊薄的风险。

    （二）加强募集资金管理，在合理规范前提下提高募集资金使用效率

    为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，

公司将严格遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市

公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第

2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》

的有关规定。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金

用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集

资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

    （三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障


                                   7
    公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，

不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照

法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履

行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独

立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查

权，为公司发展提供制度保障。

    （四）提升公司经营质量、降低运营成本、加大研发力度、加强人才培养

与引进

    公司已建立了完善的经营管理体系，随着本次募集资金的到位和募集资金

投资项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将在此

基础上，积极提高公司经营水平与管理能力，优化公司运营模式。公司将加强

公司智能制造体系建设；持续加大人力资源培养力度，完善薪酬和激励机制；

壮大充实研发中心人员队伍，提高研发能力，吸取国外先进经验，推广使用先

进生产技术，为提质增效奠定坚实基础；进一步优化治理结构，根据发展战略

及市场需要，充分发挥资本优势，以增强公司中长期战略竞争能力为目的，围

绕自身核心业务，积极寻求在产业上的稳步扩张；合理运用各种融资工具和渠

道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动

资金需求的前提下，节省公司财务费用支出，全面有效控制经营风险和资金管

控风险，提升公司整体经营业绩。

    （五）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

    公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保

护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格

执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，

给予投资者持续稳定的回报。




                                  8
    同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东

的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，保障中小股东

的利益。

    六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次公开发行可

转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺


    （一）公司控股股东及实际控制人关于填补措施能够得到切实履行的承诺

    1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，继续保证公

司的独立性；

    2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或证券交易

所作出关于摊薄即期回报采取填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上

述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中

国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺；

    3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损

失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

    4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会或证券交易

所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚

或采取相关管理措施。

    （二）公司实际控制人控制的宁波镇海金塑股权投资管理合伙企业（有限

合伙）、宁波镇海金模股权投资管理合伙企业（有限合伙）关于填补措施能够得

到切实履行的承诺

    1、本企业承诺不越权干预家联科技经营管理活动，不侵占家联科技利益，

继续保证公司的独立性；




                                  9
   2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或证券交易

所作出关于摊薄即期回报采取填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上

述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本企业承诺届时将按照

中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺；

   3、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者

造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

   4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意中国证监会或证券交

易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关

处罚或采取相关管理措施。

   （三）公司董事、高级管理人员关于填补措施能够得到切实履行的承诺

   1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益；

   2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

   3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

   4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

   5、若公司未来实施股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权

条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

   6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或证券交易

所作出关于摊薄即期回报采取填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上

述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中

国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺；




                                 10
   7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损

失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

   8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会或证券交易

所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚

或采取相关管理措施。

   特此公告。

                                      宁波家联科技股份有限公司董事会

                                               2023 年 5 月 11 日




                                 11