家联科技：向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告2023-12-20
证券代码：301193 证券简称：家联科技 公告编号：2023-087
宁波家联科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书提示性公告
保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波家联科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“家联科
技”）向不特定对象发行人民币 75,000.00 万元可转换公司债券（以下简称“本
次发行”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕2602 号文同意注
册。
本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023 年 12 月 21
日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中
国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分
（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交
易系统网上发行的方式进行。
本次向不特定对象发行的可转换公司债券募集说明书全文及相关 资料可在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
一、本次发行基本情况
（一）发行证券的种类
本次向不特定对象发行的证券类型为可转换为上市公司 A 股股票的可转换
公司债券，该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模和发行数量
根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债
券募集资金总额人民币 75,000.00 万元，发行数量为 750 万张。
（三）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。即 2023 年 12 月
22 日至 2029 年 12 月 21 日（如遇节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺
延期间付息款项不另计息）。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（五）债券利率
第一年 0.20%、第二年 0.50%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、
第六年 2.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总 金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）
付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额
i：指可转换公司债券当年票面利率
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可
转换公司债券持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权 登记日前
（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023 年
12 月 28 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日
止，即 2024 年 6 月 28 日至 2029 年 12 月 21 日（如遇法定节假日或休息日延至
其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
（九）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换 公司债券
票面余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格 18.69 元/股，不低于募集说明书
公告之日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股票交易总额
/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交
易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为送股或转增股本率；A
为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体 上刊登公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。
（十一）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票 交易均价
和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会
指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可
转债票面面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未 转股的可
转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应
计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将
赎回的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价 格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满 足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公 司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相
关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认 定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当 期应计利
息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回
售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售
的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个
付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股 票同等的
权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023 年 12 月 21 日，T-1 日）
收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额
（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，
认购金额不足 75,000 万元的部分由保荐人（主承销商）包销。
本次可转债的发行对象为：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布
的股权登记日（2023 年 12 月 21 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在
册的发行人所有普通股股东。（2）社会公众投资者：中华人民共和国境内持有
深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等
（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券
投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511 号）等规定已开通向
不特定对象发行的可转债交易权限。（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自
营账户不得参与网上申购。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。
1、原股东可优先配售的可转债数量
发行人无回购专户库存股，原股东可优先配售的家联转债数量为其在股权登
记日（2023 年 12 月 21 日，T-1 日）收市后登记在册的持有家联科技的股份数量
按每股配售 3.9062 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比
例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，不足 1 张的部分按照精确算法原则处
理，即每股配售 0.039062 张可转债。
发行人现有总股本 192,000,000 股（无回购专户库存股），享有原股东优先
配售权的股本总数为 192,000,000 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最
多可优先认购约 7,499,904 张，约占本次发行的可转债总额 7,500,000 张的
99.9987%。由于不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行 人业务指
南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。
2、原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381193”，
配售简称为“家联配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数
量。
原股东网上优先配售不足 1 张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人
业务指南》执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量
小的进位给数量大的参与优先配售的原股东，以达到最小记账单位为 1 张，循环
进行直至全部配完。
3、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东
参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优
先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（十七）与本次发行有关的时间安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期 交易日 事项
2023 年 12 月 20 日 披露《募集说明书》及摘要、《募集说明书提示性公
T-2 日
周三 告》《发行公告》《网上路演公告》等
2023 年 12 月 21 日 原股东优先配售股权登记日
T-1 日
周四 网上路演
披露《可转债发行提示性公告》
2023 年 12 月 22 日 原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
T日
周五 网上申购（无需缴付申购资金）
确定网上申购摇号中签率
2023 年 12 月 25 日 披露《网上发行中签率及优先配售结果公告》
T+1 日
周一 网上申购摇号抽签
披露《中签号码公告》
2023 年 12 月 26 日
T+2 日 网上中签缴款（投资者确保资金账户在 T+2 日日终有
周二
足额的可转债认购资金）
2023 年 12 月 27 日 保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终
T+3 日
周三 配售结果和包销金额
2023 年 12 月 28 日 披露《发行结果公告》
T+4 日
周四 募集资金划至公司账户
注：上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影
响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
二、发行人和保荐人（主承销商）
（一）发行人：宁波家联科技股份有限公司
办公地点：浙江省宁波市镇海区澥浦镇兴浦路 296 号
联系电话：0574-86360326
联系人：汪博
（二）保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区长柳路 36 号兴业证券大厦
联系电话：021-38565800
联系人：许仡
发行人：宁波家联科技股份有限公司
保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司
2023 年 12 月 20 日
（本页无正文，为《宁波家联科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
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宁波家联科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《宁波家联科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书提示性公告》之盖章页）
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年 月 日
