国浩律师（南京）事务所
关于南京北路智控科技股份有限公司
2022 年度股东大会
之
法律意见书
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国浩律师（南京）事务所 股东大会法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于南京北路智控科技股份有限公司
2022 年度股东大会之
法律意见书
致：南京北路智控科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》以及中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受南京北路智控科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派卞凤华、王卓律师出席公司 2022
年度股东大会予以见证（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会
出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师参加了公司本次股东大会，并对本次股东大
会召集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。
根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，本所按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法
律问题出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1、 公司于 2023 年 4 月 11 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发
布了《南京北路智控科技股份有限公司关于召开 2022 年度股东大会的通知》，
将公司本次股东大会的会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。
2、 公司本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司本
次股东大会现场会议于 2023 年 5 月 8 日（周一）下午 14：00 在江苏省南京市江
宁滨江经济开发区宝象路 50 号会议室召开，召开的时间、地点与公司公告一致。
公司本次股东大会现场会议由公司董事长于胜利先生主持。出席公司本次股东大
会现场会议的股东及股东代理人共 8 名，持有公司有表决权股份 40,854,400 股，
占公司总股本的 46.5943%。
3、 根据深圳证券信息有限公司向公司提供的信息资料，在 2023 年 5 月 8 日
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9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00 网络投票时间内通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的股东以及在 2023 年 5 月 8 日 9:15—15:00 网络投票时间
内通过互联网投票系统进行网络投票的股东共 4 名，持有公司有表决权股份
6,660,000 股，占公司总股本的 7.5957%。公司股东通过深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统进行网络投票的时间和方式与公司公告一致。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法
规及公司章程的规定。
二、 出席、列席本次股东大会人员的资格与召集人资格
1、 出席、列席公司本次股东大会的人员
（1） 经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共
8 名，持有公司有表决权股份 40,854,400 股，占公司总股本的 46.5943%。
（2） 根据深圳证券信息有限公司向公司提供的信息资料，在网络投票时间
内进行网络投票的股东共 4 名，持有公司有表决权股份 6,660,000 股，占公司总
股本的 7.5957%。
以上通过网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构
深圳证券信息有限公司验证其身份。
（3） 经本所律师核查，公司董事、监事出席了本次股东大会。
（4） 经本所律师核查，公司高级管理人员列席了本次股东大会。
在参与网络投票的股东资格均符合有关法律、法规及公司章程的前提下，本
所律师认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。
2、 经核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、
法规及公司章程的规定。
3、 独立董事征集委托投票权的情况
根据公司于 2023 年 4 月 11 日公告的《南京北路智控科技股份有限公司独立
董事关于公开征集表决权的公告》，公司独立董事王长平先生作为征集人，就本
次股东大会审议的 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表
决权，征集时间为 2023 年 4 月 29 日至 2023 年 5 月 6 日（工作日每日上午
9:30—11:30，下午 13:30—17:00）。经公司确认，在前述征集表决权期间，无征
集对象委托征集人进行投票。
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经核查，本所律师认为，本次股东大会独立董事征集投票程序符合《上市公
司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《上市公司
股东大会规则》等法律、法规及公司章程的规定。
三、 本次股东大会提出新提案的股东资格
本次股东大会未提出新提案。
四、 本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
1、 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东
以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、
验票和计票。
2、 本次股东大会投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司向公司提供
的信息资料，经公司合并统计，参加现场投票和网络投票的股东共 12 名，持有
公司有表决权股份 47,514,400 股，占公司总股本的 54.1900%。根据经公司合并
统计后的表决结果，本次股东大会审议通过了下列议案：
（1） 《关于〈2022 年年度报告及其摘要〉的议案》
表决结果为：同意 47,514,400 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%。
（2） 《关于〈2022 年度董事会工作报告〉的议案》
表决结果为：同意 47,514,400 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%。
（3） 《关于〈2022 年度监事会工作报告〉的议案》
表决结果为：同意 47,514,400 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%。
（4） 《关于〈2022 年度财务决算报告〉的议案》
表决结果为：同意 47,514,400 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数
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的 100%；反对 0 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%。
（5） 《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
表决结果为：同意 47,514,400 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 7,491,700 股，占参
与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参与投票的
中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者
所持有表决权股份总数的 0%。
（6） 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
表决结果为：同意 47,514,400 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 7,491,700 股，占参
与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参与投票的
中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者
所持有表决权股份总数的 0%。
（7） 《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》
表决结果为：同意 47,514,400 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 7,491,700 股，占参
与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参与投票的
中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者
所持有表决权股份总数的 0%。
（8） 《关于公司监事 2023 年度薪酬方案的议案》
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表决结果为：同意 47,514,400 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%。
（9） 《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
表决结果为：同意 47,514,400 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%。
（10） 《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》
表决结果为：同意 20,131,600 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 4,216,500 股，占参
与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参与投票的
中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者
所持有表决权股份总数的 0%。
该议案的表决中，公司股东于胜利、金勇、段若凡、张永新、南京路泰管理
咨询合伙企业（有限合伙）系关联股东，未参与投票，回避了表决。
（11） 《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议
案》
表决结果为：同意 20,131,600 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 4,216,500 股，占参
与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参与投票的
中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者
所持有表决权股份总数的 0%。
该议案的表决中，公司股东于胜利、金勇、段若凡、张永新、南京路泰管理
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咨询合伙企业（有限合伙）系关联股东，未参与投票，回避了表决。
（12） 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
表决结果为：同意 20,131,600 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数
的 0%；反对 0 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 4,216,500 股，占参
与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参与投票的
中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者
所持有表决权股份总数的 0%。
该议案的表决中，公司股东于胜利、金勇、段若凡、张永新、南京路泰管理
咨询合伙企业（有限合伙）系关联股东，未参与投票，回避了表决。
（13） 《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记
的议案》
表决结果为：同意 47,514,400 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%。
（14） 《关于增加闲置自有资金额度用于购买理财产品的议案》
表决结果为：同意 47,514,400 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数
的 0%；反对 0 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 7,491,700 股，占参
与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参与投票的
中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者
所持有表决权股份总数的 0%。
（15） 《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
表决结果为：同意 47,514,400 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%。
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（16） 《关于改聘会计师事务所的议案》
表决结果为：同意 47,514,400 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 7,491,700 股，占参
与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参与投票的
中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者
所持有表决权股份总数的 0%。
经核查，本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律、法规及公司
章程的规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，南京智控科技股份股份有限公司 2022 年度股东
大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的
人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于南京北路智控科技股份有限公司
2022 年度股东大会之法律意见书签章页）
本法律意见书于 2023 年 5 月 8 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：卞凤华
王 卓
