北路智控：国浩律师（南京）事务所关于南京北路智控科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书2023-05-11
国浩律师（南京）事务所
关 于
南京北路智控科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
法律意见书
江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层邮编：210036
5/7/8thFloor,BlockB,309HanzhongmenStreet,Nanjing210036,China
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
释义................................................................................................................................ 1
第一节 律师声明事项 ................................................................................................. 2
第二节 法律意见书正文 ............................................................................................. 4
一、本次激励计划授予事项的批准和授权........................................................ 4
二、本次股权激励计划的授予............................................................................ 5
三、结论意见........................................................................................................ 6
第三节 法律意见书签署页 ......................................................................................... 7
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、北路智控 指 南京北路智控科技股份有限公司
南京北路智控科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
本次激励计划 指
划
《南京北路智控科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励
《激励计划》 指
计划》
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中天运
《审计报告》 指
[2023]审字第 90122 号《审计报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（南京）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南第 1 号》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《南京北路智控科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于南京北路智控科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之
法律意见书
致：南京北路智控科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受南京北路智控科技股份有限公司的委托，担任
公司 2023 年限制性股票激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规及规范
性文件的规定，就《激励计划》所涉及有关法律事项出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、
法规、部门规章和规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，基于本所对法律的理解和对有关事实的了解，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意见书。
（二）本所及本所律师承诺，本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循勤
勉尽责和诚实信用原则，对公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项
的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
（三）为出具本法律意见书，本所律师对公司本次激励计划的有关情况进行
了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本
法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均
真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均
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与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。
对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
（四）本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了核查
和验证，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的
组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，
本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机
构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
（五）本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产
评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述
事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结
论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、
准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
（六）本所律师同意公司在其为本次激励计划所制作的相关文件中依照相
关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但
在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，涉及的
相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
（九）本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文
件，随其他申报材料一起上报证券监管部门和深圳证券交易所并作为公开披露文
件，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次激励计划有关法律事项出具法律意见书如下：
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第二节 法律意见书正文
一、 本次激励计划授予事项的批准和授权
1、2023 年 4 月 7 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表
了同意实施本激励计划的独立意见。
2、2023 年 4 月 7 日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司
〈2023 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2023 年 4 月 12 日至 4 月 22 日，公司内部公示了《2023 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在
公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023
年 4 月 29 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授
予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2023 年 5 月 8 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被
授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票
并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，根据对内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的核查情况，公司于同日披露《关于 2023 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023 年 5 月 11 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监
事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
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监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。公司
独立董事发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次
授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。
二、 本次股权激励计划的首次授予
（一）本次股权激励计划的首次授予对象
1、2023 年 5 月 8 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事
会根据《激励计划》的相关规定确定本次股权激励计划的首次授予对象。
2、2023 年 5 月 11 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会同意向符合授予
条件的 153 名激励对象授予 139 万股限制性股票。
经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划授予对象符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。
（二）本次股权激励计划的授予日
1、2023 年 5 月 8 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会
确定本次股权激励计划的授予日。
2、2023 年 5 月 11 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为 2023 年 5
月 11 日。
经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划的授予日为公司股东大会审
议通过本计划后 60 日内，且为交易日，符合《管理办法》及《激励计划》关于
授予日的相关规定。
（三）本次股权激励计划限制性股票的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，在同时满足下列授予条件时，公
司向激励对象授予限制性股票：
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1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和
本次股权激励计划激励对象均未发生上述情形。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予相关事项符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
首次授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日、授予
对象的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次股权激励计
划向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限
制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次向激励对象授
予限制性股票尚需依法履行信息披露义务等事项。
（以下无正文）
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第三节 法律意见书签署页
（本页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于南京北路智控科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书的签署页）
本法律意见书于 2023 年 5 月 11 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：景 忠
王 卓
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